近期，在京東財稅圖書銷售排行榜上，關(guān)于納稅籌劃的幾本書一直排在前列。筆者了解到，除了稅收籌劃書籍火爆外，有關(guān)稅收籌劃的話題熱度很高，相關(guān)課程在公眾號、抖音上也一直比較受歡迎。一些上市公司也在年報中公開披露了稅收籌劃的效果。

我國的稅收籌劃尚處于起步階段

稅收是企業(yè)經(jīng)營過程中最主要的成本之一，企業(yè)的稅收負擔在很大程度上決定了企業(yè)的利潤水平。人都有趨利避害的本能，如果有可能都希望少花錢多賺錢，所以如果有方法能夠合法合理的降低稅收負擔，那么很多人都有去了解學習的動力和愿望。但是就行業(yè)來說，我國稅收籌劃市場，甚至整個涉稅服務行業(yè)都長期處于不慍不火的起步階段，并沒有形成一個與我國經(jīng)濟體量相適應的涉稅服務市場。筆者理解，主要有以下幾方面原因：

一是立法問題。從立法角度來看，我國的稅法師從大陸法系，制定規(guī)章制度力求嚴謹，本身留給稅收籌劃的空間是比較小的，特別是對每件事情經(jīng)常要求只能有一種解決方案，沒有給企業(yè)太大的選擇空間。當然這些年陸續(xù)在一些問題上增加了企業(yè)的稅收政策選擇權(quán)，比如企業(yè)重組中適用不同政策時的選擇、增值稅的2016年營改增的建筑業(yè)“甲供”、2019年同一集團無息借款的增值稅不視同銷售；個人所得稅2019年創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算或按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，從而對投資人按照股息紅利20%或者經(jīng)營所得5-35%進行分配等等，但是整體來看，相關(guān)的操作空間還是比較狹小的。

二是執(zhí)法問題。從執(zhí)法角度來看，我國稅務機關(guān)長期以服務者自居，過分強調(diào)納稅服務，目標是通過稅務局的服務解決納稅人的一切問題，這從側(cè)面減少了整個市場對涉稅服務的需求。例如筆者有朋友在荷蘭向主管稅務機關(guān)發(fā)郵件詢問一些細節(jié)問題，稅務機關(guān)直接回復這不在稅務局的職責范圍內(nèi)，希望他通過中介機構(gòu)獲取幫助。而我國即使明確備查制的稅收優(yōu)惠資料，很多納稅人都習慣拿到稅務局相關(guān)部門讓查看一下是否完備，稅務局也覺得這樣做很正常。當然，像美國那樣數(shù)十萬專職稅務律師和政府較低的征收成本與我國稅務局提供大量稅收服務和較高征收成本之間是各有利弊的，對整個社會產(chǎn)生的效用來說，我們可能還更經(jīng)濟一些。

三是需求問題。從納稅服務的需求方企業(yè)來看，我國目前的稅收執(zhí)法是抓大放小，導致大型企業(yè)和中小型企業(yè)都沒有稅收籌劃的動力。三千戶大型集團企業(yè)雖然稅收遵從度較高但是被關(guān)注的更多，很多時候被求全責備，進行稅收籌劃帶來的稅收利益可能因具有不確定性，還不夠抵消潛在的稅收風險。例如國企通過稅收或者利潤上繳財政區(qū)別不大納稅籌劃實際案例，多繳稅不影響企業(yè)員工個人利益，但是少繳稅被處罰是會被問責的。同時大量中小型企業(yè)稅收遵從度較低，很多招聘網(wǎng)站招募會計都明目張膽的注明是內(nèi)賬還是外賬會計,甚至有些擬上市公司都有大量交易通過私人賬戶而不申報納稅，在IPO期間通過個人銀行流水反推企業(yè)收入是IPO輔導的主要工作。這些企業(yè)還在逃稅階段，通過在稅收洼地或高財政返還地區(qū)注冊關(guān)聯(lián)企業(yè)，或者通過注冊個人獨資企業(yè)核定征收等避稅的方法來轉(zhuǎn)移利潤，對他們來說就已經(jīng)是高大上的稅收籌劃了。

四是供給問題。從提供的稅收籌劃方案來說，也有很大的不確定性。一方面稅法本身極其復雜瑣碎，即使專業(yè)人士也可能僅對一個稅種或者一個行業(yè)有深入的研究，不可能精通所有稅種及所有行業(yè)，一旦跨出他熟悉的領(lǐng)域可能會犯一些錯誤；另一方面有些從業(yè)者本身知識水平不足或者缺乏職業(yè)操守，有意無意傳授一些針對稅收征管漏洞但并不合法合規(guī)的方法。同時稅收法規(guī)在一些內(nèi)容上規(guī)定模糊，導致各地有大量不同的執(zhí)行口徑，同樣的方案在不同的地方甚至同一地不同的人可能都會有不同執(zhí)行結(jié)果。

所以我國稅收籌劃雖然在學習層面很火爆，但是在實際生活中還處在魚龍混雜的初級階段。

逃稅、避稅與稅收籌劃的關(guān)系

在談論具體的稅收籌劃前，我們先來明確一下稅收籌劃與避稅、逃稅的區(qū)分。

行為

從行為過程的內(nèi)容來看

從法律處理上來看

逃稅

是通過違法手段將應稅行為轉(zhuǎn)變?yōu)榉羌{稅行為, 從而逃避納稅人自身的應稅責任。

法律除了追繳稅款和加處每天萬分之五滯納金、50%-5倍罰款外,嚴重的還要追究刑事責任,包括判處有期徒刑并處罰金。

避稅

是納稅人通過合法的手段規(guī)避稅收責任，但是相關(guān)交易價格不公允或者缺乏合理性。

其不違法,一般只是進行強制調(diào)整,要求納稅人補繳稅款,加收銀行同期存款利息，對未如實申報的加收5%罰息。

稅收籌劃

是納稅人依據(jù)所涉及的稅境,在遵守稅法、尊重稅法的前提下,規(guī)避涉稅風險,控制或減輕稅負,以實現(xiàn)稅后收益最大化的謀劃、對策與安排。

我國的稅務機關(guān)甚至向納稅人宣傳稅收籌劃,因為稅收籌劃是一種合理的財務行為。

簡單理解如下圖：

稅收有其杠桿作用，國家出臺的優(yōu)惠政策就是要發(fā)揮稅收政策的導向作用，鼓勵企業(yè)投資需要鼓勵的行業(yè)。真正的稅收籌劃絕不是逃稅與避稅，納稅人一方面要充分利用國家出臺的各類優(yōu)惠政策，不多納稅，另一方面要不少納稅，防范稅收風險。

目前稅收籌劃的主要問題

從實踐來看，目前企業(yè)遇到的問題主要有以下三類：

1.濫用稅收籌劃，政策適用明顯有誤。稅收籌劃還是個有一定學習門檻的業(yè)務，需要大量專業(yè)知識，但是市場上大量中小機構(gòu)提供的籌劃主要是在稅收洼地及高財政返還地區(qū)注冊關(guān)聯(lián)企業(yè)或者可以核定征收的個人獨資企業(yè)來轉(zhuǎn)移利潤。從反避稅角度來看，關(guān)聯(lián)交易要符合獨立交易原則，交易要有商業(yè)實質(zhì)，交易價格要符合獨立交易原則納稅籌劃實際案例，獲得的利潤符合企業(yè)在價值鏈中做出的貢獻。如果不考慮這些，只為降低成本而虛構(gòu)交易，那么可能有極大的稅收風險。例如：國家為了治理醫(yī)藥企業(yè)價格虛高問題，對醫(yī)藥企業(yè)實行“兩票制”，要求從藥廠到醫(yī)藥最多開兩次發(fā)票。這就導致醫(yī)藥企業(yè)以前通過多級分項的隱藏的銷售費用集中回藥廠本身，即使是上市公司也有大量醫(yī)藥企業(yè)銷售費用占收入50%以上，最高甚至超過80%。由于大量銷售費用其實是以回扣方式給與醫(yī)生的灰色交易，所以沒有相關(guān)發(fā)票入賬，同時為了降低稅收成本，很多醫(yī)藥企業(yè)都通過大量核定征收的個人獨資企業(yè)來解決這個問題。最終導致在相關(guān)專項檢查中，大量企業(yè)由于交易沒有商業(yè)實質(zhì)，最終被以虛開發(fā)票進行處罰。

2.理想很豐滿，落地很艱難。企業(yè)經(jīng)營要考慮的方方面面問題很多，稅收問題在經(jīng)營中實際是一個優(yōu)先級比較靠后的問題了。有些稅收籌劃方案從稅收角度看起來很完美，但是從企業(yè)實際經(jīng)營角度來講卻很難落地。例如：很多稅收籌劃書上會講拆分法，企業(yè)本身不是高新技術(shù)企業(yè)，所得稅率25%，將企業(yè)的研發(fā)中心獨立成法人企業(yè)向母公司提供知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)服務，享受高新技術(shù)企業(yè)15%的稅率。按理說相關(guān)資產(chǎn)可以通過100%控股企業(yè)劃撥，相關(guān)所得稅負明顯下降，是個不錯的稅收籌劃。但是大型企業(yè)中這樣實施的卻并不多，研發(fā)中心更多是以內(nèi)部機構(gòu)或者分公司形式存在。這就是因為企業(yè)實際經(jīng)營中要考慮的問題很多，比如一些行業(yè)進入是需要資質(zhì)審批的、大量研發(fā)是為今后技術(shù)儲備當前無法產(chǎn)生交換價值，很多研發(fā)結(jié)果是以非專利技術(shù)形式存在不愿意顯露，企業(yè)內(nèi)部人力資源構(gòu)架不愿意被打亂、新公司需要全套的管理機構(gòu)成本太高之類等等方方面面的問題。

3.一味追求節(jié)稅，但“性價比”很低。有些稅收籌劃只是考慮稅收的問題，并未對企業(yè)進行通盤考慮，往往籌劃手段與公司經(jīng)營相脫節(jié)，造成籌劃“性價比”很低甚至籌劃失敗。例如相關(guān)法規(guī)規(guī)定，企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。而市場情況瞬息萬變，有些重組是為了適應集團大規(guī)模改制改組，僅僅是一個龐大計劃的一小部分，不可能為了這個重組將整個計劃拖延一年。所以有一些重組無法12個月內(nèi)不發(fā)生變化，甚至也有被稅務機關(guān)發(fā)現(xiàn)處罰的案例。

解決籌劃方案的確定性是當務之急

雖然我國稅收籌劃各方面存在不少的問題，但是我個人覺得最當務之急的問題是解決籌劃方案的確定性。特別是對于大中型企業(yè)來說，對稅收風險的容錯率極低，如果不能確定稅收籌劃風險寧可不進行籌劃也不能出現(xiàn)紕漏。國外這種情況主要是通過稅企協(xié)商達成稅前協(xié)議來完成的，我國以前還沒有這種制度，雖然也有些地方的稅務局嘗試和企業(yè)簽一些事前協(xié)議將風險確定但是沒有相關(guān)文件依據(jù)。但是這種情況今年可能會改變，一方面總局國際司開始試點將單邊預約定價安排適用范圍從跨國企業(yè)夸大到國內(nèi)大型企業(yè)，大型企業(yè)同總局簽訂單邊預約定價安排確定的價格或者利潤計算方法在全國同一適用。另一方面，總局目前已發(fā)布了《國家稅務總局關(guān)于單邊預約定價安排適用簡易程序有關(guān)事項的公告（征求意見稿）》，預計近期會正式出文，在同一省內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的價格確定和利潤劃分可以通過單邊預約定價安排簡易程序方便快捷的與稅務局達成事前協(xié)議，鎖定稅收籌劃的風險。

總之，稅收籌劃的方法手段千變?nèi)f化，我國目前最需要的一方面是基本制度，有一個稅企雙方在事前對一個完全展示的稅收籌劃達成共識后，能獲得確定性保證的機制。另一方面是在稅收規(guī)章制度時能考慮企業(yè)的選擇權(quán)，在一些模糊地帶的合理范疇內(nèi)給企業(yè)留下一些自由選擇的機會。之后，市場的事情留給市場，相信稅收籌劃這種高度專業(yè)性的業(yè)務必然能發(fā)展的越來越好。

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