貼吧小故事：

發(fā)貼：大家都來說說輔導(dǎo)驗收的事情。

1樓：如題。

2樓：都需要什么級別的領(lǐng)導(dǎo)到場陪同？

3樓：也只是走走形式，完了去KTV練練嗓子，保薦人和老板最好陪著。

4樓：啊，哪里的這么好呀。我們這邊要求很多，對工作底稿的形式很看重，對用什么車去接，什么人見他們很看重。

5樓：都要取消的東西了，還把它一本正經(jīng)的當(dāng)回事！

6樓：其實不用管的，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)出面，保薦人在場就行了，因為從證監(jiān)局的角度看，省內(nèi)上市公司越多越好。

所以，輔導(dǎo)驗收真的像貼子說的這樣只是走過場嗎？

IPO輔導(dǎo)制度從審批制時代就產(chǎn)生了，一直延續(xù)到核準(zhǔn)制，現(xiàn)在又延續(xù)到了注冊制。事實上，對于擬申請首發(fā)上市的企業(yè)來說，接受保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)并通過轄區(qū)證監(jiān)局的輔導(dǎo)驗收，早已成為其上市之路上第一道不可或缺的“關(guān)卡”。此前，有證監(jiān)局發(fā)文表示：“長期以來，部分保薦機(jī)構(gòu)對上市輔導(dǎo)工作重視不夠，開展工作流于形式，走過場、輕實效，被社會詬病甚多”；亦有頭部券商投行人員接受采訪時稱：“IPO輔導(dǎo)走過場居多，在審企業(yè)排隊擁擠也有輔導(dǎo)驗收放水的原因”。所以，在此前的IPO輔導(dǎo)及驗收環(huán)節(jié)中，可能確實存在一些走過場的問題。但隨著A股IPO從嚴(yán)審核之風(fēng)愈演愈烈，從源頭上提高上市公司質(zhì)量，嚴(yán)把入口關(guān)，IPO輔導(dǎo)驗收工作整體也正在實質(zhì)性收緊，有媒體稱之為“IPO審核趨嚴(yán)向輔導(dǎo)驗收延伸，“走過場”已成歷史！”

目前，IPO輔導(dǎo)除了遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》關(guān)于上市輔導(dǎo)的原則性規(guī)定外，保薦機(jī)構(gòu)在對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)時主要參考依據(jù)還是轄區(qū)證監(jiān)局發(fā)布的《輔導(dǎo)工作監(jiān)管指引》。2021年4月，證監(jiān)會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（征求意見稿），雖然該規(guī)定尚未正式生效，但規(guī)定中的一些要求，在實踐中已然成為上市輔導(dǎo)的新標(biāo)準(zhǔn)。

基于史上最嚴(yán)IPO輔導(dǎo)驗收的審核背景，結(jié)合筆者接受證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收的最新實操，給大家還原一個真實的IPO輔導(dǎo)過程：

一、輔導(dǎo)備案

本階段的注意事項：

按照輔導(dǎo)備案登記材料須知的要求逐項整理好輔導(dǎo)備案的各項材料；因為部分監(jiān)管局要求輔導(dǎo)材料包括“經(jīng)審計的財務(wù)報告”，所以在準(zhǔn)備提交輔導(dǎo)備案前，應(yīng)該提前安排審計工作并出具審計報告。

二、輔導(dǎo)工作的實施

本階段的注意事項：

1、開展輔導(dǎo)過程中需保留好歷次的輔導(dǎo)講義，輔導(dǎo)考試試題、答卷及判分情況，培訓(xùn)的簽到表，輔導(dǎo)過程的視頻、照片等資料，上述資料都是輔導(dǎo)現(xiàn)場驗收時重點檢查的資料，部分資料最后還需要作為申報電子底稿上傳到交易所；

2、一般“持有5%以上的股東”若是外部機(jī)構(gòu)投資者，接受輔導(dǎo)的人員除該機(jī)構(gòu)的法定代表人外，可以是該機(jī)構(gòu)的其他委派代表（需要提交相關(guān)委派證明文件，具體咨詢對接的監(jiān)管員）；

3、輔導(dǎo)期間，輔導(dǎo)的人員或其他中介機(jī)構(gòu)及相應(yīng)簽字人員發(fā)生變更的，需要在變更之日起10個工作日內(nèi)向監(jiān)管局報送書面報告；

4、向證監(jiān)局申請“證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務(wù)”，需要報送保薦機(jī)構(gòu)蓋章的查詢申請（部分監(jiān)管局要求采用紅頭文件形式）與EXCEL版股東名單，以證監(jiān)會發(fā)行部《關(guān)于提供證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務(wù)的通知》（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/gzdt/rcjgxx/202106/t20210601_398851.html）要求的格式以光盤進(jìn)行報送（部分監(jiān)管局亦要求提供紙質(zhì)申請）。

三、輔導(dǎo)考試

本階段的注意事項：

1、需要參考的人員全部通過輔導(dǎo)驗收考試后才能申請輔導(dǎo)驗收，而且確實存在不少輔導(dǎo)驗收考試不合格的情況（尤其是轄區(qū)輔導(dǎo)企業(yè)較多的幾個省、市）。一般補考需要一個月左右后方能進(jìn)行，這將延緩整個輔導(dǎo)驗收及申報的節(jié)奏，因此務(wù)必提醒參考人員給予足夠重視，認(rèn)真復(fù)習(xí)、嚴(yán)肅對待；

2、身處境外的參考人員，一般可以向證監(jiān)局提交說明申請進(jìn)行線上測試，提前準(zhǔn)備護(hù)照、出入境證明等能夠證明其在境外的相關(guān)證據(jù)，審核通過后可以線上測試（一般是視頻讀題，口頭回復(fù)的形式）；

3、重要提醒：一定要嚴(yán)格遵守考場紀(jì)律，嚴(yán)禁抄襲或替考，否則將取消考試資格并面臨延長輔導(dǎo)期的處理；更不能券商協(xié)助作弊，否則可能會面臨約談等監(jiān)管處罰，并記入誠信檔案。

四、輔導(dǎo)驗收

本階段的注意事項：

1、輔導(dǎo)驗收需提交的其他文件

除輔導(dǎo)工作總結(jié)材料須知中列明的材料外，一般還需要提供以下文件：

①根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求提交《股東信息披露專項核查意見》，其中包括證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的核查；

②提交所申報板塊的審核問答落實情況，主要是“首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答、科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答、創(chuàng)業(yè)板上市審核問答”的核查過程及核查結(jié)論，目前應(yīng)該尚未要求提交“科創(chuàng)板：常見問題的信息披露和核查要求自查表”或“創(chuàng)業(yè)板：IPO審核關(guān)注要點表”；

③保薦機(jī)構(gòu)還需要針對輔導(dǎo)項目出具“關(guān)于內(nèi)部審核流程的說明”，主要包括如下內(nèi)容：一、內(nèi)控全過程：盡調(diào)立項過程，簽輔導(dǎo)、保薦協(xié)議過程；質(zhì)控檢查情況，內(nèi)核過程。二、輔導(dǎo)全過程：備案申請、公示、階段性總結(jié)、總結(jié)報告和申請驗收、考試情況、驗收過程等。三、內(nèi)核意見的落實情況。四、投行業(yè)務(wù)內(nèi)控相關(guān)制度。

具體需要補充提交的其他文件及其格式等，以監(jiān)管局的要求為準(zhǔn)。

2、輔導(dǎo)驗收現(xiàn)場檢查的溫馨提示

是的，沒錯，輔導(dǎo)驗收也有現(xiàn)場檢查，而且查的很仔細(xì)，并非只是走過場。

①現(xiàn)場檢查的時間形式

轄區(qū)監(jiān)管局的現(xiàn)場檢查時間一般都不會太長，通常是2-3天。

現(xiàn)場檢查工作的重點是中介機(jī)構(gòu)的工作是否到位，輔導(dǎo)和整改的過程以及底稿的整理是否完善，同時會約談中介機(jī)構(gòu)的具體人員；其次則是查看發(fā)行人的具體情況，有針對性的進(jìn)行抽查和訪談。

現(xiàn)場檢查工作的節(jié)奏比較緊湊，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)都應(yīng)該做好充分的準(zhǔn)備。

②現(xiàn)場檢查關(guān)注的重點

輔導(dǎo)驗收現(xiàn)場檢查關(guān)注的重點問題一般會以中介機(jī)構(gòu)“內(nèi)核意見回復(fù)”、“審核問答的核查意見和核查結(jié)論”等文件為基礎(chǔ)，并結(jié)合約談中介機(jī)構(gòu)的具體人員了解發(fā)行人存在的主要問題及其整改情況。

主要包括：內(nèi)外圍銀行流水核查，收入、成本真實性核查，應(yīng)收及壞賬核查，研發(fā)費用等大額或異?？颇亢瞬?，合規(guī)經(jīng)營情況核查，歷史沿革及股東入股資金來源核查，證監(jiān)系統(tǒng)離職人員核查，輔導(dǎo)工作實施情況核查，其他內(nèi)控和公司治理情況核查等。

其中，務(wù)必要高度重視內(nèi)外圍銀行流水核查，對法人賬戶20萬元以上、自然人賬戶5萬元以上的流水都要逐筆核查（雖低于該金額但異常的資金收支亦需要重點關(guān)注），同時對于異常事項需要提供明確解釋并收集支撐性材料，原則上不接受借款之類的敷衍性解釋。

現(xiàn)場檢查對流水控制表會檢查的非常細(xì)，形式和實質(zhì)上都要做好充分準(zhǔn)備。所以此前媒體盛傳的“務(wù)必取得實際控制人、董監(jiān)高、財務(wù)和其他相關(guān)人士的所有銀行卡。輔導(dǎo)現(xiàn)場驗收時，證監(jiān)局會通過自己的渠道來確認(rèn)銀行卡提供的完整性，如發(fā)現(xiàn)銀行卡提供不齊全，會中止驗收程序。對于資金流水中大額資金流出，需解釋發(fā)生原因并取得底稿，不能給予籠統(tǒng)的解釋”的史上最嚴(yán)驗收要求，可能并非“空穴來風(fēng)”。

另外，財務(wù)方面的收入確認(rèn)和采購的穿行測試、函證收發(fā)情況、客戶供應(yīng)商走訪記錄、全套業(yè)務(wù)合同、應(yīng)收回款情況、研發(fā)費用等底稿會被重點抽查；非財務(wù)方面的三會文件和內(nèi)控制度、歷次入股的資金來源、股東信息披露專項核查底稿、證監(jiān)系統(tǒng)離職人員專項核查等底稿亦會被重點抽查；甚至不排除，有的監(jiān)管局還會要求拷貝中介機(jī)構(gòu)的全套電子底稿。

因此，輔導(dǎo)驗收的現(xiàn)場檢查雖然不是全面的核查驗證，但對重點事項的核查還是相當(dāng)嚴(yán)肅仔細(xì)的，切不要抱著僥幸心理，“帶病”申報。

③其他碎碎念

輔導(dǎo)驗收啟動現(xiàn)場檢查之前，相關(guān)工作底稿務(wù)必要整理裝訂完畢，各類控制表的填寫“內(nèi)容要充實、形式要齊備”，異常情況要做好詳盡的記錄。“內(nèi)核意見回復(fù)”、“審核問答的核查意見和核查結(jié)論”等文件的出具要嚴(yán)謹(jǐn)，因為文件里所載明的相關(guān)核查過程及依據(jù)性文件，在現(xiàn)場檢查的過程中，會具體核查與中介機(jī)構(gòu)獲取的工作底稿及支持性文件的一致性。

現(xiàn)場檢查結(jié)束后，監(jiān)管局一般還會出具輔導(dǎo)工作的反饋意見，中介需要會同發(fā)行人進(jìn)行書面回復(fù)。通常需要詳細(xì)說明前期的核查情況，輔導(dǎo)驗收后的補充核查過程以及最終的核查結(jié)論。這里需要重要強(qiáng)調(diào)的是，反饋意見的回復(fù)要認(rèn)真對待、深思熟慮充分核查后再提交，避免一兩天就提交回復(fù)等不盡責(zé)的情形。提交回復(fù)后，對于可能存疑的部分，仍然會被要求更改或補充提交支撐性證據(jù)材料。

由上可以看出，上市過程中對于IPO輔導(dǎo)工作的質(zhì)量要求并不含糊，更不會像前面貼子說的那樣只是KTV練練嗓子、走走過場。IPO輔導(dǎo)驗收也并非僅僅只是針對輔導(dǎo)對象的驗收，亦是對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)前期工作是否盡責(zé)的一場期中考試。壓實中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，更好地把好“入口關(guān)”，不僅是維護(hù)資本市場公開、公平、公正原則的題中應(yīng)有之義，更是保障注冊制改革成功的關(guān)鍵所在。