IPO（首次公開(kāi)募股）是指企業(yè)或公司首次將其股份向公眾出售，它有一套嚴(yán)格的流程與標(biāo)準(zhǔn)。通常來(lái)說(shuō)，IPO步驟主要包括：成立股份有限公司、上市輔導(dǎo)、制作材料、發(fā)行申報(bào)與審核、發(fā)行上市。

改制、設(shè)立方式

（1）新設(shè)設(shè)立。由5個(gè)以上發(fā)起人共同出資新設(shè)立一家股份公司。

（2）改制設(shè)立。企業(yè)對(duì)原有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或確認(rèn)后，將其作為原投資者投資設(shè)立股份公司。

（3）有限公司整體變更。將已有或者新成立的有限責(zé)任公司變更為股份公司。

改制與設(shè)立程序

（1）新設(shè)流程包括：由發(fā)起人共同制定設(shè)立方案；發(fā)起人簽署協(xié)議并制定公司章程；省級(jí)政府審核并批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)并繳款；驗(yàn)資；召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；申請(qǐng)登記。

（2）改制設(shè)立流程包括：確定改制方案；進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；發(fā)起人簽署協(xié)議并制定公司章程；提交公司改制土地資產(chǎn)處置方案，并獲得土地管理部門(mén)批準(zhǔn)；省級(jí)政府審核并批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)并繳款；財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移；驗(yàn)資；召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；申請(qǐng)登記。

（3）有限公司整體變更流程包括：向政府部門(mén)提交變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)；由專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行審計(jì)；原股東作為發(fā)起人，將審計(jì)后的資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份公司中；驗(yàn)資；制定公司章程；召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；變更登記。

上市輔導(dǎo)

上市輔導(dǎo)作為上市前的重要準(zhǔn)備工作具有十分關(guān)鍵的作用，它是指證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行培訓(xùn)、指導(dǎo)及監(jiān)督，包括以下幾個(gè)方面的內(nèi)容：

輔導(dǎo)程序

上市輔導(dǎo)流程包括：

（1）聘請(qǐng)符合條件的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)作為保薦機(jī)構(gòu)。

（2）和保薦機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并前往證監(jiān)會(huì)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

（3）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo)。

（4）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指出企業(yè)存在的問(wèn)題、提供整改方案，并監(jiān)督企業(yè)整改。

（5）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)被輔導(dǎo)人員進(jìn)行書(shū)面考試。

（6）向證監(jiān)會(huì)提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。

（7）證監(jiān)會(huì)進(jìn)行驗(yàn)收并出具監(jiān)管報(bào)告。

（8）準(zhǔn)備發(fā)行股票相關(guān)工作，并在輔導(dǎo)期滿(mǎn)6個(gè)月后的10天內(nèi)，在報(bào)紙上對(duì)接受輔導(dǎo)及準(zhǔn)備發(fā)行股票相關(guān)工作進(jìn)行公告。

輔導(dǎo)內(nèi)容

（1）引導(dǎo)并監(jiān)督董事、監(jiān)事、高管、持股5%及以上的股東及法人代表學(xué)習(xí)法律法規(guī)，并參加相關(guān)培訓(xùn)活動(dòng)。

（2）督促股份公司建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度標(biāo)準(zhǔn)的管理體制機(jī)制。

（3）對(duì)股份公司的設(shè)立、改制、股權(quán)分配及轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等方面的合法性進(jìn)行審核。

（4）督促股份公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，確保其資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性與完整性，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，在市場(chǎng)中形成較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

（5）督促股份公司按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)明確與控股股東及其他利益主體的關(guān)系。

（6）督促股份公司建立健全內(nèi)部決策控制制度。

（7）督促股份公司建立完善的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系。

（8）明確股份公司業(yè)務(wù)目標(biāo)及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，并制定有效的募股資金投資方向規(guī)劃。

（9）評(píng)估股份公司是否滿(mǎn)足發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)，并指導(dǎo)其首次發(fā)行股票相關(guān)事宜。

上市輔導(dǎo)的主要程序

上市輔導(dǎo)的核心流程包括以下幾點(diǎn)：

（1）聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)。在選擇保薦機(jī)構(gòu)時(shí)，企業(yè)應(yīng)該對(duì)其獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)資格、推廣資源、業(yè)務(wù)水平、資信狀況等進(jìn)行考核。當(dāng)然，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)該符合國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，當(dāng)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擁有股份公司超過(guò)7%的股份，或者持有股份達(dá)到企業(yè)股東持股比例前5時(shí)，不具備成為股份公司保薦機(jī)構(gòu)的資格。

（2）保薦機(jī)構(gòu)盡早介入。雖然根據(jù)規(guī)定企業(yè)改制成為股份公司后，上市輔導(dǎo)才正式開(kāi)始，但改制成為股份公司在企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作中扮演著十分關(guān)鍵的角色，所以，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該盡可能地在改制成為股份公司前，就參與到設(shè)計(jì)企業(yè)上市方案及改制重組流程中來(lái)。

（3）股份公司和保薦機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并前往證監(jiān)會(huì)登記備案。企業(yè)正式改制為股份公司后，應(yīng)該與保薦機(jī)構(gòu)正式簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后的5個(gè)工作日內(nèi)前往證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

（4）提交輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。在輔導(dǎo)工作開(kāi)始后的每三個(gè)月，保薦機(jī)構(gòu)都需要向證監(jiān)會(huì)提交輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

（5）保薦機(jī)構(gòu)督促企業(yè)對(duì)現(xiàn)有問(wèn)題整改。在對(duì)企業(yè)輔導(dǎo)過(guò)程中，保薦機(jī)構(gòu)會(huì)指出企業(yè)存在的各種問(wèn)題，并提供有效的整改方案，企業(yè)需要積極配合整改并接受保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。

（6）企業(yè)對(duì)擬發(fā)行股票的相關(guān)事宜進(jìn)行公告。在輔導(dǎo)期滿(mǎn)6個(gè)月后的10日內(nèi)，企業(yè)要在當(dāng)?shù)?種及以上的主要報(bào)紙中連續(xù)2次以上發(fā)布公告，并接受公眾監(jiān)督。發(fā)布公告后，如果有個(gè)體或組織向證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)舉報(bào)，后者會(huì)開(kāi)展相關(guān)調(diào)查，此時(shí)，企業(yè)應(yīng)該積極配合調(diào)查工作，避免上市后出現(xiàn)各種問(wèn)題。

（7）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)被輔導(dǎo)人員進(jìn)行書(shū)面考試。保薦機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)期內(nèi)需要組織對(duì)被輔導(dǎo)人員的書(shū)面考試，對(duì)成績(jī)不合格人員加強(qiáng)指導(dǎo)并繼續(xù)組織書(shū)面考試，直到所有參加考試的人員都成績(jī)合格為止。

（8）提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。在輔導(dǎo)協(xié)議期結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)需要對(duì)輔導(dǎo)工作進(jìn)行總結(jié)評(píng)估，當(dāng)企業(yè)完成輔導(dǎo)目標(biāo)時(shí)，應(yīng)該向證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提交“輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告”，并申請(qǐng)輔導(dǎo)評(píng)估；當(dāng)企業(yè)沒(méi)有完成輔導(dǎo)目標(biāo)時(shí)，可以向證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)輔導(dǎo)周期。

（9）輔導(dǎo)工作完成。證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)對(duì)輔導(dǎo)工作進(jìn)行評(píng)估，如果評(píng)估結(jié)果是輔導(dǎo)工作

制作申報(bào)材料

在制作申報(bào)材料并報(bào)批的過(guò)程中，發(fā)行人、保薦人及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)需要協(xié)同配合，充分展示發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，體現(xiàn)出其創(chuàng)造的價(jià)值，制作出有較高水平的申報(bào)材料。具體來(lái)看，作為保薦人的證券公司需要提供招股說(shuō)明書(shū)；審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)出具企業(yè)近三年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；法律咨詢(xún)機(jī)構(gòu)則需要提供法律意見(jiàn)書(shū)以及律師工作報(bào)告。

發(fā)行申報(bào)與審核

是否達(dá)到發(fā)行條件

企業(yè)IPO上市首次公開(kāi)募股應(yīng)該滿(mǎn)足以下條件：

（1）前一次新股募集已經(jīng)完成，并且間隔超過(guò)1年。

（2）除了國(guó)有改制及有限變更外，股份公司成立時(shí)間至少達(dá)到3年。

（3）最近3年內(nèi)持續(xù)盈利。

（4）三年內(nèi)未出現(xiàn)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告沒(méi)有弄虛作假。

（5）預(yù)期利潤(rùn)率需要達(dá)到同期銀行存款利率。

（6）發(fā)行前股本達(dá)到或超過(guò)擬發(fā)行股本的35%，發(fā)行后總股本達(dá)到或超過(guò)5000萬(wàn)元。當(dāng)企業(yè)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份超過(guò)股份總數(shù)的25%，且股本達(dá)到4億元以上時(shí)，公開(kāi)發(fā)行比例需要超過(guò)15%。

（7）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)滿(mǎn)足國(guó)家相關(guān)規(guī)定。

（8）發(fā)行人最近1年末，不包括土地在內(nèi)的無(wú)形資產(chǎn)在總資產(chǎn)中占據(jù)的比例應(yīng)該在20%以下，而發(fā)行后的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中占據(jù)的比例需要達(dá)到30%以上。

（9）企業(yè)和控股股東及控股或全資企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（10）企業(yè)具備直接參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在最近一年和最近一期的產(chǎn)品銷(xiāo)售及原材料采購(gòu)交易中，企業(yè)和控股股東及控股或全資企業(yè)之間的交易額，不能達(dá)到企業(yè)主營(yíng)收入或外購(gòu)原材料的30%以上。

（11）企業(yè)建立了完善的業(yè)務(wù)體系，擁有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要的資產(chǎn)，并且在最近一年和最近一期中，和控股股東及控股或全資企業(yè)進(jìn)行租賃、承包、委托經(jīng)營(yíng)等類(lèi)似方式，獲得的收入在企業(yè)主營(yíng)收入的30%以下。

（12）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事長(zhǎng)及其秘書(shū)在控股股東中不擔(dān)任除了董事外的行政職務(wù)，而且不能在控股股東中領(lǐng)取薪酬。

（13）除了部分符合國(guó)務(wù)院要求的控股公司以及投資公司外，在企業(yè)最近一期的審計(jì)合并表中，企業(yè)累計(jì)投資額不能達(dá)到自身凈資產(chǎn)的50%以上。

（14）獨(dú)立董事在董事會(huì)中占比達(dá)到或超過(guò)三分之一，而且獨(dú)立董事中必須有專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)人員。

（15）擬發(fā)行股票獲得的資金有清晰而明確的用途，在經(jīng)過(guò)一系列研究討論的基礎(chǔ)上制定投資計(jì)劃，而且獲得資金總額不能超過(guò)近一年未審計(jì)凈資產(chǎn)的兩倍。

為股票發(fā)行申請(qǐng)文件制作做好準(zhǔn)備工作

（1）聘請(qǐng)符合條件的律師及會(huì)計(jì)師。

（2）在保薦機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)幫助下擬定初步發(fā)行方案。

（3）考核募資投資項(xiàng)目是否具有可行性。

（4）向環(huán)保部門(mén)提交測(cè)試申請(qǐng)，并獲得證明文件。

（5）對(duì)公司近三年的所得稅數(shù)據(jù)進(jìn)行整理并制作成申報(bào)表，向稅務(wù)局申請(qǐng)出具公司近三年是否存在違反稅收法規(guī)的證明文件。

制作發(fā)行文件

發(fā)行文件包括以下內(nèi)容：

（1）招股說(shuō)明書(shū)及摘要。

（2）近三年的公司審計(jì)報(bào)告。

（3）發(fā)行方案及發(fā)行公告。

（4）由保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)提供的推薦公司發(fā)行股票的相關(guān)文件。

（5）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司申請(qǐng)發(fā)行的核查意見(jiàn)。

（6）保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)局提交并備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》。

（7）律師提供的法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告。

（8）公司申請(qǐng)發(fā)行股票報(bào)告。

（9）董事會(huì)獲得公司發(fā)行股票處理相關(guān)工作授權(quán)的股東大會(huì)決議。

（10）發(fā)行股票方案及股東大會(huì)決議。

（11）針對(duì)需要立項(xiàng)的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)，向有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)審核后獲得的批準(zhǔn)文件。

（12）設(shè)立股份公司的相關(guān)文件等。

股票發(fā)行審核

股票發(fā)行審核需要遵循以下流程：

（1）發(fā)行部受理股票發(fā)行申請(qǐng)。需要注意的是，公司需要提供完整且符合規(guī)定的申報(bào)文件。

（2）初審。發(fā)行部對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審核。

（3）發(fā)審委審核申報(bào)材料，審核團(tuán)隊(duì)由7名委員組成，采取記名投票方式，贊成票必須達(dá)到5票及以上才算通過(guò)。

（4）核準(zhǔn)發(fā)行。自受理股票發(fā)行申請(qǐng)的三個(gè)月內(nèi)給出審核結(jié)果。

發(fā)行與掛牌上市

發(fā)行：

股票發(fā)行需要遵循以下流程：

（1）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊上刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。

（2）通過(guò)線(xiàn)上或線(xiàn)下渠道進(jìn)行發(fā)行路演。

（3）投資者進(jìn)行新股收購(gòu)。公司通常會(huì)設(shè)置最低申購(gòu)股數(shù)。

（4）證券交易所配給股票序列號(hào)。

（5）公布股票配號(hào)。

（6）主承銷(xiāo)商組織搖號(hào)抽簽。

（7）在指定媒體上公布中簽結(jié)果。

（8）收取新股認(rèn)購(gòu)款。

（9）清算交割，資金劃入主承銷(xiāo)商賬戶(hù)。

（10）資金劃入發(fā)行人指定賬戶(hù)。

（11）公司聘請(qǐng)符合條件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

掛牌上市

公司掛牌上市時(shí)需要遵循以下流程：

（1）擬定股票代碼及簡(jiǎn)稱(chēng)，并申請(qǐng)證券交易所核定。

（2）向證券交易所提供掛牌上市申請(qǐng)。

（3）證券交易所審查批準(zhǔn)后，向發(fā)行人發(fā)送上市通知書(shū)。

（4）公司和證券交易所簽署上市協(xié)議書(shū)。

（5）掛牌前三個(gè)工作日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上刊登上市公告書(shū)。

（6）掛牌交易（通常在發(fā)行股票后的七個(gè)交易日）。