企業(yè)IPO上市是一個漫長的過程，在籌備IPO的過程中，需要接觸哪些機構？每個機構的職責是什么？作為企業(yè)又應該如何選擇合適的中介機構呢？本文將對以上問題作詳細的解讀。

一、股票發(fā)行上市需要哪些中介機構？

股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構：

（1）保薦機構（股票承銷機構）；

（2）會計師事務所；

（3）律師事務所；

（4）資產(chǎn)評估機構（如需要評估）。

二、保薦機構與主承銷商是什么關系？

保薦機構是指按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》規(guī)定的條件和程序，經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊登記的證券經(jīng)營機構，其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

主承銷商是指在承銷團中起主要作用的承銷商，是代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷合同的實力較雄厚的大證券公司（或商業(yè)銀行），一般由競標或協(xié)商的方式確定，其主要職責是負責組建承銷團，代表承銷團與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議等文件，決定承銷團成員的承銷份額等企業(yè)如何上市，承銷團的成員確定后，主承銷商應負責與其他承銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團各個成員的權利和義務，包括各成員推銷證券的數(shù)量和獲得的報酬，承銷團及其合同的終止期限等。

證券公司從事證券承銷業(yè)務，必須符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的條件，并經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構批準，取得承銷業(yè)務資格。根據(jù)現(xiàn)行有關法律、法規(guī)規(guī)定，保薦機構負責證券發(fā)行的主承銷工作，因此，保薦機構與主承銷商通常是同一家證券公司。

三、企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機構主要負責哪些工作？

保薦機構在企業(yè)發(fā)行上市過程中主要負責以下工作：

（1）協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份公司；

（2）根據(jù)《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進行盡職調查；

（3）對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導和專業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；

（4）幫助發(fā)行人完善組織結構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向等；

（5）組織發(fā)行人和中介機構制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；

（6）組織發(fā)行人和中介結構對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復或整改；

（7）負責證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；

（8）與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；

（9）在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導義務。

四、企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務所和注冊會計師主要負責哪些工作？

股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：

（1）負責企業(yè)財務報表審計，并出具三年一期的審計報告；

（2）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關驗資報告；

（3）負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告；

（4）負責企業(yè)內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；

（5）負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；

（6）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見；

（7）對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；

（8）提供與發(fā)行上市有關的財務會計咨詢服務。

五、企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務所和律師主要負責哪些工作？

企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：

（1）對改制重組方案的合法性進行論證；

（2）指導股份公司大設立或變更；

（3）對企業(yè)發(fā)行上市設計對法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調整和完善；

（4）對發(fā)行主體的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)、組織機構運作、獨立性、稅務等公司全面等法律事項等合法性進行判斷；

（5）對股票發(fā)行上市各種法律文件對合法性進行判斷；

（6）協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意見書；

（8）出具律師工作報告；

（9）對有關申請文件提供鑒證意見；

六、企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評估機構和評估師主要負責哪些工作？

企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的，應當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構和執(zhí)業(yè)人員進行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。

自2002年1月1日起，各級財政(或國有資產(chǎn)管理，下同)部門對國有資產(chǎn)評估項目不再進行立項批復和對評估報告的確認批復(合規(guī)性審核)，實行核準制和備案制。有關經(jīng)濟行為的資產(chǎn)評估活動由國有資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，聘請具有相應資質的中介機構獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及所在評估機構共同承擔。

經(jīng)各級政府批準的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動、對外投資等經(jīng)濟行為的重大經(jīng)濟項目，其國有資產(chǎn)評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由財政部進行核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核準。

對其他國有資產(chǎn)評估項目實行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產(chǎn)，其資產(chǎn)評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團公司、國務院有關部門備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項目的備案工作，比照上述原則執(zhí)行。

企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。

七、企業(yè)如何選擇中介機構？

企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機構，企業(yè)和中介機構之間是一種雙向選擇的關系，企業(yè)在選擇中介機構時應該注意以下幾個方面：

（1）中介機構是否具有從事證券業(yè)務的資格。在我國，會計師事務所和資產(chǎn)評估師事務所從事股票發(fā)行上市業(yè)務必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務資格。

（2）中介機構的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質量。企業(yè)需要對中介機構的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質量進行了解企業(yè)如何上市，選擇具有較強執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構，以保證中介機構的執(zhí)業(yè)質量。此外，中介機構的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽是中介機構內在質量的可靠保證。

（3）中介機構之間應該進行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會計師等之間。

（4）費用。中介機構的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標準一般由雙方協(xié)商確定。

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