中國(guó)基金報(bào) 江右 汪瑩

A股迎來并購(gòu)重組大利好！

中國(guó)證監(jiān)會(huì)今日例行新聞發(fā)布會(huì)，正式發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（簡(jiǎn)稱重組新規(guī)），對(duì)多條重要規(guī)則修改，優(yōu)化上市公司并購(gòu)重組政策創(chuàng)業(yè)板借殼上市，有利于更多公司做大做強(qiáng)。

據(jù)悉，此次政策修訂，一是為深入貫徹習(xí)近平總書記“要建設(shè)一個(gè)規(guī)范、透明、開放，有活力、有韌性的資本市場(chǎng)”指示精神，完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度；二是支持深圳建設(shè)中國(guó)特色社會(huì)主義先行示范區(qū)，持續(xù)推進(jìn)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革。

這也是繼2016年9月之后《重組辦法》的又一次重大修改，2016年的重組辦法修改，被認(rèn)為是“史上最嚴(yán)重組新政”，對(duì)當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的重組炒作有所抑制；這次的放松，市場(chǎng)人士認(rèn)為，利于優(yōu)化提升上市公司質(zhì)量。

重組新政六大關(guān)鍵點(diǎn)

根據(jù)發(fā)布會(huì)和媒體報(bào)道，重組新規(guī)大概有以下六大關(guān)鍵點(diǎn)：

1、取消創(chuàng)業(yè)板借殼限制。

本次重組新規(guī)，備受關(guān)注的是放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制。

重組新規(guī)明確，推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板重組上市改革，允許符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

之前，從定位和防炒作角度，證監(jiān)會(huì)禁止創(chuàng)業(yè)板公司實(shí)施重組上市（俗稱借殼）；今年以來，創(chuàng)業(yè)板借殼政策放寬的消息不斷傳出，此次終于落定。

市場(chǎng)人士表示，創(chuàng)業(yè)板2009年推出至今，存量公司已有大量分化，優(yōu)化并購(gòu)重組需求日漸增強(qiáng)。

而為支持深圳建設(shè)中國(guó)特色社會(huì)主義先行示范區(qū)創(chuàng)業(yè)板借殼上市，服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改允許符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

2、簡(jiǎn)化借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消“凈利潤(rùn)”指標(biāo)。

根據(jù)重組辦法此前要求，上市公司控制權(quán)變更之日起60個(gè)月內(nèi)，購(gòu)買的資產(chǎn)的“凈利潤(rùn)”、“資產(chǎn)總額”、“營(yíng)業(yè)收入”、“資產(chǎn)凈額”、“發(fā)行股份”等定量指標(biāo)，以及“主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化”和“證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形”等定性指標(biāo)，達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，將被認(rèn)定為重組上市。

如今取消“凈利潤(rùn)”指標(biāo)，有利于一些虧損、經(jīng)營(yíng)困難、凈利潤(rùn)低等公司通過并購(gòu)重組改善公司質(zhì)量；這也符合與注冊(cè)制改革放寬盈利要求的政策方向。

3、借殼累計(jì)首次原則從“60個(gè)月”降至“36個(gè)月”。

此前，重組辦法規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

如今將實(shí)控權(quán)變更之日起60個(gè)月內(nèi)，改為36個(gè)月，有利于收購(gòu)人在收購(gòu)上市公司后，更快的注入資產(chǎn)，本次修改統(tǒng)籌市場(chǎng)需求與抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求。

4、恢復(fù)借殼上市配套融資。

2016年“史上最嚴(yán)重組新政”，取消了重組上市的配套融資。此次恢復(fù)，有利于市場(chǎng)融資環(huán)境的改善和回升。

5、繼續(xù)嚴(yán)格規(guī)范借殼，從嚴(yán)監(jiān)管“三高”。

重組新規(guī)后，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機(jī)制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。

同時(shí)，將繼續(xù)嚴(yán)格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管并購(gòu)重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。

6、今日起正式實(shí)施。

重組新規(guī)，于今日（10月18日）正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

證監(jiān)會(huì)表示，《重組辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會(huì)行政許可決定的相關(guān)并購(gòu)重組申請(qǐng)，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關(guān)事項(xiàng)，如構(gòu)成對(duì)原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《重組辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請(qǐng)等程序。

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