美國股票市場上市規(guī)則摘要紐約證券交易所

最低投資者數(shù)目 5000名，每名持有100股或以上股份

最低公眾持股量 250萬股（全球）

公眾股份的總市值 1億美元（全球）

最低招股價 不適用

市場莊家 不適用

營運歷史 不適用

資產(chǎn)狀況 不適用

稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算）

公司管治 需要

納斯達克全國市場

準則一（市場規(guī)則4420（a））

最低投資者數(shù)目 400名，每名持有者100股或以上股份

最低公眾持股量 110萬股

公眾股份的總市值 800萬美元

最低招股價 5美元

市場莊家 3名

營運歷史 不適用

資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達1500萬美元

稅前盈利 100萬美元

公司管治 需要

準則二（市場規(guī)則4420（b））

最低投資者數(shù)目 400名，每名持有者100股或以上股份

最低公眾持股量 110萬股

公眾股份的總市值 1800萬美元

最低招股價 5美元

市場莊家 3名

營運歷史 2年

資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達3000萬美元

稅前盈利 不適用

公司管治 需要

準則三（市場規(guī)則4420（c））

最低投資者數(shù)目 400名，每名持有者100股或以上股份

最低公眾持股量 110萬股

公眾股份的總市值 2000萬美元

最低招股價 5美元

市場莊家 4名

營運歷史 不適用

資產(chǎn)狀況 不適用

稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產(chǎn)分別達到7500萬美元）

公司管治 需要

美國證券交易所

最低投資者數(shù)目 800名，若公眾持股數(shù)量超過100萬股，則為400名

最低公眾持股量 50萬股

公眾股份的總市值 300萬美元

最低招股價 3美元

市場莊家 不適用

營運歷史 不適用

資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達400萬美元

稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年）

公司管治 需要

納斯達克小型資本市場

最低投資者數(shù)目 300名，每名持有100股或以上股份

最低公眾持股量 100萬股

公眾股份的總市值 500萬美元

最低招股價 4美元

市場莊家 3名

營運歷史 1年；若少于1年，市值至少要達到5000萬美元

資產(chǎn)狀況 股東權(quán)益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）

稅前盈利 參閱上文資產(chǎn)狀況規(guī)定

公司管治 需要

附注：上述規(guī)定適用于非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規(guī)定會有所不同。

美國上市的方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：

1．普通股的首次公開發(fā)行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世紀30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數(shù)以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此后，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國的披露情況，美國證監(jiān)會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。

基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對于許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務(wù)披露和會計準則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預(yù)測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國證監(jiān)會許可境外公司將其財務(wù)報表調(diào)節(jié)至符合美國的會計原則，并不一定要實際地按照美國標準來制作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規(guī)定定期向SEC報告。

2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中國人壽保險股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認購倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業(yè)通過ADR成功上市的例證。

美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯(lián)通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運作的：

（1）美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。

（2）美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

（3）美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。

（4）發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。

（5）存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人美國上市，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。

美國證監(jiān)會把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對待。同時，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務(wù)。

但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒于此，美國證監(jiān)會根據(jù)境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應(yīng)的不同披露要求：

一級ADR

SEC對一級ADR的監(jiān)管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級ADR。

如果境外公司每年向美國證監(jiān)會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務(wù)可免除。一級ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。

建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元美國上市，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。

二級ADR

二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級ADR的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規(guī)定更細節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財務(wù)必須符合美國的一般會計準則，例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產(chǎn)、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調(diào)查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。

三級ADR

境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。這一級ADR的注冊書必須本質(zhì)上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內(nèi)容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過150萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDR s）

境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計價單位、全球發(fā)行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區(qū)域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

3．私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會1990年采納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構(gòu)投資人；（2）證券發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據(jù)144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機構(gòu)投資人的條件。合格機構(gòu)投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4．反向兼并

近年來，中國民營企業(yè)通過反向兼并（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼并，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90％）。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購并的現(xiàn)金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長時間才能達到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實現(xiàn)融資的長期目標。

紐約證券交易所的上市標準

對于已決定在紐約證券交易所首次公開發(fā)行股票的中國公司來說，除了可依據(jù)供美國公司適用的上市標準之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標準。美國公司標準較外國公司標準而言，更加靈活。

紐約證券交易所的上市標準包括兩個部分：發(fā)行標準和財務(wù)標準。

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