問：上交所是在怎樣的背景下制定《指引》的？

答：上市公司現(xiàn)金分紅是投資者獲得回報的重要途徑，是增強股票市場長期投資吸引力的必要條件，也是資本市場平穩(wěn)運行的重要基石。上市公司現(xiàn)金分紅有三大意義：

一是培育價值投資理念，普及健康股權(quán)文化。上市公司現(xiàn)金分紅可以改善投資者的收益結(jié)構(gòu)，使其重點關(guān)注上市公司分紅水平，從而有助于培育價值投資理念，減少投機行為。而且，連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅機制可以使投資者對公司的經(jīng)營前景形成理性預(yù)期，增強公司股價波動與基本面的相關(guān)性，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定的股利偏好，普及健康的股權(quán)文化。

二是吸引長期資金入市，增強市場穩(wěn)定性。養(yǎng)老金、企業(yè)年金、保險與公積金等長期資金需要長期穩(wěn)定的投資回報。鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，可以提高股票市場對養(yǎng)老金、企業(yè)年金、保險與公積金等長期資金的吸引力，增加長期資金入市規(guī)模與投資比重，促進股票市場平穩(wěn)發(fā)展，避免市場出現(xiàn)習(xí)慣性的大起大落。

三是合理配置公司資金，保護投資者利益?，F(xiàn)金分紅可以減少公司內(nèi)部人可支配的現(xiàn)金流，抑制盲目的投資擴張，促進公司資金的合理配置。同時，通過現(xiàn)金流的真實流出，可以降低公司業(yè)績作假的可能，提高上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，從而有利于保護投資者的合法權(quán)益。

正是出于這樣的目的，上交所出臺了《指引》，目的就是推動中國資本市場平穩(wěn)健康的發(fā)展，讓更多的投資者獲得回報。

問：滬市上市公司近幾年現(xiàn)金分紅呈現(xiàn)出怎樣的特點？

答：近年來，滬市上市公司現(xiàn)金分紅總體水平逐年提高，凸顯了良好的投資價值。

一是滬市上市公司的現(xiàn)金分紅總額逐年上升。僅2011年就達4720億元?，F(xiàn)金分紅上市公司數(shù)量與占比平穩(wěn)上升，截至2011年底，連續(xù)十年分紅的上市公司129家，占上市滿十年上市公司總數(shù)的18.5%；連續(xù)五年(2007-2011)分紅金額超過50億元的公司12家；股利支付率連續(xù)五年超過40%的公司24家。

二是整體股息率也逐年上升。近三年(2009 -2011)分紅公司的平均股息率(以年末收盤價計算)分別為0.85%、0.94%和1.49%。2011年，以工商銀行為代表的一批權(quán)重股股息率超過1年期銀行存款利率(3%)，其中，股息率超過3%的上市公司52家，超過5%的公司14家，連續(xù)三年均超過3%的公司5家。

當(dāng)然，我們也發(fā)現(xiàn)，在上市公司分紅實踐中，也存在著一些問題，主要體現(xiàn)在部分公司分紅預(yù)期不明確，分紅機制有待完善，股利支付率還不夠理想等方面。例如，有的公司分紅不連續(xù)、不穩(wěn)定，截至2011年底，滬市連續(xù)三年分配現(xiàn)金紅利的公司有347家，僅占上市滿三年企業(yè)的40%。例如，總體股利支付率同成熟市場相比，仍存在一定差距。例如，有的公司該分紅但不分紅。截至2011年底，滬市有20家上市時間超過十年的公司從未發(fā)放過現(xiàn)金紅利，公用事業(yè)與工業(yè)類等比較成熟且有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)現(xiàn)金分紅水平較低。

與此同時，我們還關(guān)注到市場評論少數(shù)IPO公司一上市就濫分紅，或迎合投資者盲目追捧不合理地實施高送轉(zhuǎn)等現(xiàn)象。下一步，需要對這些可能涉嫌侵害投資者權(quán)益的不當(dāng)行為進行規(guī)范。

問：上交所制定《指引》是出于怎樣的基本考量？

答：上交所制定《指引》主要出于三大考量。一是境外市場的經(jīng)驗借鑒。以美國和臺灣地區(qū)為例，美國的市場已形成以長期穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅為主、非穩(wěn)定的股份回購和特別分紅為輔的多種分紅方式并存與補充的制度體系，并形成以獲取穩(wěn)定現(xiàn)金分紅回報為主的長期投資理念。臺灣地區(qū)在2000年發(fā)布“健全股利政策”，要求上市上柜公司若無特殊理由，必須同時發(fā)放現(xiàn)金股利和股票股利。受此政策影響，發(fā)放現(xiàn)金股利的上市上柜公司比例從2000年的49%迅速增加至2009 年的81%，而送股方式的股票股利比例則顯著下降。

而我國的資本市場正處于“新興加轉(zhuǎn)軌”階段，需要借鑒境外市場經(jīng)驗，制定出一套符合市場實際運行狀況的分紅指引，努力完善現(xiàn)金分紅的各項配套制度。

二是法律依據(jù)。目前，我國有關(guān)公司股利政策的法律法規(guī)主要見于《公司法》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等。

三是培育長期的投資理念?！吨敢分荚诩毣袊C監(jiān)會有關(guān)現(xiàn)金分紅事項的相關(guān)規(guī)定，強化上市公司現(xiàn)金分紅相關(guān)事項的披露義務(wù)，增強現(xiàn)金分紅政策、決策制定及相關(guān)信息披露的可操作性，切實保護投資者的合法權(quán)益。

問：請談?wù)劇吨敢返闹饕悸泛蛢?nèi)容。

答：《指引》在制定的思路上體現(xiàn)出三大特征。

第一，非強制性?！吨敢芬庠诔珜?dǎo)現(xiàn)金分紅的最佳行為規(guī)范，并非強制公司分紅，這一點和證監(jiān)會規(guī)定的精神是一脈相承的。嚴格意義上來說，利潤分配事項屬于上市公司自治范疇，交易所并不會對其進行強制要求。在新興加轉(zhuǎn)軌的市場環(huán)境下，我國上市公司的現(xiàn)金分紅存在著一系列亟待解決的突出問題，上市公司內(nèi)部治理的缺陷和外部約束機制的弱化導(dǎo)致其漠視投資者利益的現(xiàn)象較為嚴重。有鑒于此，《指引》主導(dǎo)思路是通過制定一些外在的約束和鼓勵性措施，引導(dǎo)、鼓勵和支持上市公司作出有利于股東利益的現(xiàn)金分紅決策，形成對股東現(xiàn)金回報的文化，并使之進一步與鼓勵長期資金入市形成良性互動，推動我國股市的大繁榮、大發(fā)展。

第二，以信息披露為本。根據(jù)《證券法》第115條的規(guī)定，證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人信息披露進行監(jiān)管，督促其依法及時、準確地披露信息。因現(xiàn)金分紅政策屬于投資者賴以進行投資決策的重要依據(jù)，《指引》為強化上市公司對現(xiàn)金分紅政策信息披露的深度，要求上市公司在定期報告中明確披露有關(guān)現(xiàn)金分紅政策的明細化信息，例如可供選擇的四種現(xiàn)金分紅政策、例外情況下應(yīng)披露的事項等等。針對實務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)的以企業(yè)發(fā)展需要資金為由逃避現(xiàn)金分紅的現(xiàn)象，《指引》明確該等采用剩余股利政策的公司應(yīng)披露決策過程相關(guān)信息。對于分紅比例低于滬市近三年平均股利支付率(30%)的公司，也要求進一步披露相關(guān)信息。其目的在于以信息披露為抓手，來加強對上市公司分紅決策的市場約束。

第三，重視現(xiàn)金分紅的決策程序。上市公司分紅決策是否對投資者有利很大程度上取決于其決策程序的規(guī)范性。當(dāng)前我國上市公司現(xiàn)金分紅決策隨意性較大，這在公司治理不規(guī)范的上市公司中體現(xiàn)得尤為明顯。例如，管理層內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重的公司可能傾向于將更多的收益留存于公司，而非將其派發(fā)給股東，以實現(xiàn)其控制更多資源的目的；而股權(quán)高度集中的上市公司則通常根據(jù)大股東的需要進行現(xiàn)金分紅決策上市公司現(xiàn)金分紅，從而忽視了中小股東的利益。基于此，《指引》制定思路的另一個著重點在于強化上市公司現(xiàn)金分紅決策的規(guī)范性，引入對上市公司的現(xiàn)金分紅決策的約束機制。例如，在例外情況下無法貫徹既定現(xiàn)金分紅政策應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；要求前述不進行現(xiàn)金分紅或分紅比例低的上市公司為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，以提高中小股東對現(xiàn)金分紅決策的參與度；明確決策過程中獨立董事代表中小股東發(fā)表意見等等。

從內(nèi)容上，《指引》包括六大方面。

一是提供備選現(xiàn)金分紅政策，規(guī)范例外情況?！吨敢吩诼鋵嵶C監(jiān)會關(guān)于在公司章程中增加有關(guān)現(xiàn)金分紅規(guī)定的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)公司通過信息披露進一步細化現(xiàn)金分紅的具體政策，并增加相應(yīng)的約束力。包括：(1)參考國際市場常用的分紅政策，提供了固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策等四種備選分紅政策；(2)對于選擇剩余股利政策的公司，需披露未來投資項目基本情況；(3)例外情況下無法按照既定分紅政策實施利潤分配的，應(yīng)在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

二是引導(dǎo)建立中小股東參與機制。引導(dǎo)不進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅支付率低于平均數(shù)(30%)的公司建立與中小股東溝通交流機制：(1)在年報披露之后年度股東大會股權(quán)登記日之前通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他方式召開說明會，與中小股東充分溝通交流；(2)要求網(wǎng)絡(luò)投票，為中小股東參與現(xiàn)金分紅決策提供便捷渠道；(3)按持股比例分段、分市值披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上三個區(qū)間；對持股比例在1%以下的股東，按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露中小股東表決結(jié)果。

三是通過政策鼓勵公司提高分紅水平。《指引》通過政策導(dǎo)向來鼓勵公司分紅，包括：(1)對公司分紅比例不低于30%且紅利收益率(紅利與凈資產(chǎn)的比例)不低于3個月定期存款利率的公司編制專項指數(shù)予以集中反映；(2)對于高分紅(不低于50%)且紅利收益率高(紅利與凈資產(chǎn)的比例不低于1年期存款利率)的公司，交易所在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時給予支持或“綠色通道”待遇，并在相關(guān)評獎或考核時予以優(yōu)先考慮。

四是倡導(dǎo)持續(xù)合理分紅。針對實務(wù)中存在的以股票股利來迎合投資者偏好、逃避現(xiàn)金分紅的現(xiàn)象，《指引》明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，同時對采用股票股利進行利潤分配的公司提出綜合考量因素。既鼓勵上市公司每年度實施現(xiàn)金分紅，又要求上市公司特別是新上市公司和剛完成再融資的已上市公司現(xiàn)金分紅政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。對于現(xiàn)金分紅異常的情況，提請中介機構(gòu)監(jiān)督和證監(jiān)局核查。

五是分紅水平事后評價。鼓勵具有專業(yè)能力且客觀公允的社會第三方對公司各年度的分紅能力和水平予以評價和披露上市公司現(xiàn)金分紅，本所也將發(fā)布現(xiàn)金分紅年度研究和評價報告，積極營造正確認識公司分紅能力和水平的輿論氛圍。

六是鼓勵在現(xiàn)金股利之外采用多樣化回報股東方式。鼓勵上市公司通過現(xiàn)金回購股票的方式回報投資者。上市公司當(dāng)年實施股票回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，在計算相關(guān)比例時與利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計算予以考量，適用相應(yīng)的鼓勵性措施。

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