北交所企業(yè)轉(zhuǎn)板實操來了！

3月4日，滬深交易所發(fā)布了北交所上市公司的轉(zhuǎn)板規(guī)則，分別為《北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》（簡稱《科創(chuàng)板辦法》）和《深圳證券交易所關(guān)于北京證券交易所上市公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板辦法》）。

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要點一：轉(zhuǎn)板企業(yè)股本總額不低于3000萬，股東不少于千人

《科創(chuàng)板辦法》規(guī)定，明確轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板上市的，應(yīng)當在北交所連續(xù)上市一年以上，轉(zhuǎn)板公司在北交所上市前，已在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)原精選層掛牌的，原精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。

《創(chuàng)業(yè)板辦法》指出，北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當已在北交所連續(xù)上市一年以上；提交轉(zhuǎn)板申請時已在北交所連續(xù)上市兩年以上的，保薦人持續(xù)督導(dǎo)期間為公司在創(chuàng)業(yè)板上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。計算北交所上市年限時，原精選層掛牌時間和北交所上市時間合并計算。

轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市時創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，應(yīng)當符合以下條件：

一是《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）第十條至第十三條規(guī)定的發(fā)行條件；《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）規(guī)定的發(fā)行條件；

二是轉(zhuǎn)板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，或者最近12個月受到北交所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司公開譴責等情形；

三是股本總額不低于人民幣3000萬元；

四是股東人數(shù)不少于1000人；

五是公眾股東持股比例達到轉(zhuǎn)板公司股份總數(shù)的25%以上；轉(zhuǎn)板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；

六是董事會審議通過轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）通過競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于1000萬股；

七是市值及財務(wù)指標符合本辦法規(guī)定的標準；

八是上交所規(guī)定的其他轉(zhuǎn)板條件。

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要點二：轉(zhuǎn)板公司需符合板塊定位，提交專項說明

根據(jù)要求，轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當符合板塊定位。轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當結(jié)合相關(guān)規(guī)定，對其是否符合科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板定位進行自我評估，提交專項說明。

保薦人推薦轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板的，應(yīng)當對轉(zhuǎn)板公司是否符合科創(chuàng)板定位、科創(chuàng)屬性，以及創(chuàng)業(yè)板定位，滬深交易所要求保薦人進行核查把關(guān)，出具專項意見。

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要點三：滬深交易所對轉(zhuǎn)板企業(yè)進行問詢

根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，應(yīng)當按照規(guī)定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送轉(zhuǎn)板申請文件，包括轉(zhuǎn)板報告書；股東大會決議及公司章程；上市保薦書及相關(guān)文件；法律意見書、審計報告等證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件等。

同時，轉(zhuǎn)板申請文件中提交的財務(wù)報告應(yīng)當已在法定期限內(nèi)披露。申請文件中與轉(zhuǎn)板公司公開發(fā)行并進入原精選層申請報告期間或公開發(fā)行并在北交所上市申請報告期間重合事項，保薦人可依據(jù)時任保薦人意見等盡職調(diào)查證據(jù)發(fā)表專業(yè)意見。轉(zhuǎn)板公司在進入原精選層后或在北交所上市后，已公開披露的信息，保薦人可依據(jù)公開披露信息等盡職調(diào)查證據(jù)發(fā)表專業(yè)意見。保薦人在引用相關(guān)意見和公開披露信息時，應(yīng)對所引用的內(nèi)容負責。

此外，轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板，董事會應(yīng)當依法就轉(zhuǎn)板事宜作出決議，并提請股東大會批準。股東大會應(yīng)當就轉(zhuǎn)板作出決議。保薦人應(yīng)當根據(jù)相關(guān)規(guī)定，履行上市保薦職責，提交上市保薦書，包括轉(zhuǎn)板的基本情況；是否符合滬深交易所規(guī)定的轉(zhuǎn)板條件的逐項說明；對轉(zhuǎn)板公司在科創(chuàng)板上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排；保薦人及其關(guān)聯(lián)方與公司及其關(guān)聯(lián)方之間的利害關(guān)系及主要業(yè)務(wù)往來情況；是否存在可能影響公正履職情形的說明；相關(guān)承諾事項等。

滬深交易所對轉(zhuǎn)板申請文件進行審核創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。

在轉(zhuǎn)板審核中，滬深交易所若發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板申請文件存在重大疑問且轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)中無法作出合理解釋的，可以對轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查，對保薦人開展現(xiàn)場督導(dǎo)。

后續(xù)交由滬深交易所問詢，如轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板上市的，上交所審核機構(gòu)收到轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對本所審核問詢的回復(fù)后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交科創(chuàng)板上市委員會（以下簡稱上市委員會）。上市委員會召開審議會議，對上交所審核機構(gòu)出具的審核報告及轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板申請文件進行審議，通過合議形成符合或不符合轉(zhuǎn)板條件和信息披露要求的審議意見。

上交所結(jié)合上市委員會的審議意見，作出是否同意上市的決定。在作出同意或者不同意上市決定后，上交所會及時通知轉(zhuǎn)板公司，通報北交所，并報中國證監(jiān)會備案。上交所自受理申請文件之日起2個月內(nèi)作出是否同意上市的決定，但轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間不計算在內(nèi)。轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)上交所審核問詢的時間總計不超過3個月。

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要點四：明確減持要求，一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)板前股份

根據(jù)規(guī)定，上交所或深交所同意上市的決定自作出之日起6個月有效，轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當在決定有效期內(nèi)完成上市的所有準備工作并向本所申請股票在科創(chuàng)板上市交易。

在減持規(guī)定方面，轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市之日起12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司在科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市前已經(jīng)發(fā)行股份（以下簡稱轉(zhuǎn)板前股份），也不得提議由轉(zhuǎn)板公司回購該部分股份；限售期屆滿后6個月內(nèi)減持股份的，不得導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

轉(zhuǎn)板公司沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，參照控股股東、實際控制人進行股份限售的股東范圍，應(yīng)當適用科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)規(guī)定，股份限售期為公司在科創(chuàng)板上市之日起12個月。轉(zhuǎn)板公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司轉(zhuǎn)板前股份，自公司在科創(chuàng)板上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)板公司核心技術(shù)人員自公司在滬深交易所上市之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的本公司轉(zhuǎn)板前股份不得超過上市時所持公司轉(zhuǎn)板前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用。

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要點五：開盤價為北交所最后一個交易日收盤價

根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)板公司股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市首日的開盤參考價原則上為轉(zhuǎn)板公司股票在其向本所申請轉(zhuǎn)板前最后一個有成交交易日的收盤價。

規(guī)則指出，轉(zhuǎn)板公司股東參與股票交易，應(yīng)當使用A股證券賬戶；轉(zhuǎn)板公司股東未開通科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板股票交易權(quán)限的，僅能繼續(xù)持有或者賣出轉(zhuǎn)板公司股票，不得買入本公司股票或者參與科創(chuàng)板其他股票交易。

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