丙方系乙方現有登記股東均系具有完全民事權利能力及民事行為能力人能夠獨立承擔民事責任乙方及丙方一致同意乙方新增注冊資本及資本公積金共人民幣萬元由投資方甲方按照本協議規(guī)定的條款和條件認購丙方放棄認購本次增資上述各方根據中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定經過友好協商達成一致意見特訂立本協議如下條款以供各方共同遵守釋義本次交易指甲方認購乙方目標公司增資的行為盡職調查指基于本次交易之目的由甲方委派專業(yè)人士對目標公司在財務法律等相關方面進行的調查《合伙協議》指甲方全體合伙人簽訂的《有限合伙合伙協議》投資完成即增資完成指甲方按照本協議第33條的約定繳納完畢認購的全部增資款或甲方全體合伙人投票決定不再繼續(xù)增資過渡期指本協議簽署之日至甲方按照本協議約定的期限投資完成之日的期間2增資的前提條件各方確認甲方在本協議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提各方同意并正式簽署本協議包括所有附件內容乙方按照本協議的相關條款修改公司章程并經所有股東正式簽署該等修改和簽署業(yè)經甲方以書面形式認可除上述目標公司章程修訂之外過渡期內不得修訂或重述目標公司章程本次交易取得政府部門如需乙方內部和其它第三方所有相關部門的同意和批準包括但不限于乙方董事會決議執(zhí)行董事決定股東會決議通過本協議項下的增資事宜及前述修改后的章程或章程修正案等乙方及丙方已經以書面形式向甲方充分真實完整披露乙方的資產負債權益對外擔保以及與本協議有關的全部信息甲方產生的全部合伙企業(yè)費用包括但不限于開辦費租賃辦公場所發(fā)生的費用合伙人會議費用審計費用工商費用等已經由乙方丙方按照甲方《合伙協議》的約定予以支付若本協議第21條的任何條件在年月日前因任何原因未能實現則甲方有權以書面通知的形式單方解除本協議3增資的認購乙方原有注冊資本為人民幣萬元現各方同意由甲方作為投資者認購人民幣萬元增資方式為一次性增資具體方式見33條增資完成前乙方股本結構如下圖所示序號股東出資金額元股權比例備注123合計10000甲方同意選擇一次性增資方式將認購的上述股本匯至乙方公司賬戶即自甲方辦理工商登記且銀行開戶手續(xù)之日起個工作日內一次性繳納全部增資款項計人民幣萬元其中人民幣元作為新增注冊資本剩余人民幣元計入乙方資本公積金一次性增資完成后乙方股本結構如下圖所示序號股東出資金額元股權比例備注123有限合伙合計10000甲方繳納完畢全部增資款項后方視為增資完成在增資完成前乙方暫時不予辦理工商變更登記手續(xù)各方同意甲方按上述約定支付完畢全部增資款項后甲方在本協議項下的出資義務即告完成各方同意在本協議第21條約定的全部條件滿足后乙方應按照本協議

的約定向甲方提供股東會決議董事會決議執(zhí)行董事決定丙方放棄認購新增資本的承諾修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得甲方的書面認可甲方應將本協議第31條約定的投資金額以現金方式付至乙方公司賬戶各方同意本協議約定的公司賬戶指以下賬戶戶名公司銀行賬號開戶行甲方應在本協議簽訂之日起一個月內完成全部增資款項的支付甲方成為乙方股東后依照法律本協議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務乙方的資本公積金盈余公積金和未分配利潤由甲方和丙方按本協議第33條確定的股權比例享有若甲方不能在上述約定時間內以公司賬戶進賬時間為準將其認繳的出資匯入公司賬戶應當向乙方和丙方承擔違約責任甲方對乙方的全部出資僅用于乙方正常經營需求主要用于員工工資服務器與帶寬租用市場推廣其他日常辦公等補充流動資金或經乙方股東會董事會執(zhí)行董事以特殊決議批準的其它用途不得用于償還乙方或者股東債務等用途也不得用于非經營性支出或者與乙方主營業(yè)務不相關的其他經營性支出不得用于委托理財委托貸款期貨交易等風險性投資業(yè)務甲方同意在甲方本輪投資后乙方完成工商登記變更甲方為股東之前乙方可以通過第三方融資機構進行融資但乙方不得辦理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)4工商變更登記手續(xù)各方同意由乙方負責委托有資質的會計師事務所對甲方的增資進行驗資并出具相應的驗資報告并依據驗資報告由乙方向甲方簽發(fā)并交付公司出資證明書同時乙方應當在公司股東名冊中分別將甲方丙方登記為乙方股東由乙方負責辦理相應的工商變更登記手續(xù)乙方和丙方共同承諾在甲方增資完成之日起30日內按照本協議的約定完成相應的公司驗資工商變更登記手續(xù)包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)如果乙方和丙方未按42條的約定按時辦理相關驗資和工商變更登記手續(xù)且逾期超過30日仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)的出現不可抗力及由甲方原因造成延遲或不能辦理情況除外甲方有權終止本協議乙方應于本協議終止后15個工作日內退還甲方已經支付的全部增資款項并返還該筆款項從進入乙方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準利率產生的利息丙方對乙方上述款項的返還承擔連帶責任辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由乙方承擔5甲方權利反稀釋1結構性反稀釋條款若乙方任一股東或任何第三方對乙方進行增資甲方有權優(yōu)先按相應比例以同等價格同時認購相應的增資以使其在增資后持有的乙方股權比例不低于其根據本協議持有的乙方股權比例2降價融資的反稀釋條款若乙方以比本次交易更優(yōu)惠的價格和條件進行新的增資乙方或丙方須采取相關措施包括但不限于給甲方配發(fā)免費認股權附送額外股更低

價格轉讓等方式確保增資后甲方所持股權的價值不低于新投資者進入前其股權的價值優(yōu)先購買權若乙方股東擬轉讓其股權則在同等條件下甲方享有優(yōu)先購買權共同出售權若乙方股東擬向除甲方外的其他股東或任何第三方轉讓其持有的乙方部分或全部股權則甲方有權就其持有的乙方股權按照同樣的價格和其它條件與該股東按照持有乙方股權的相應比例向該第三方共同轉讓清算優(yōu)先權在乙方清算解散合并被收購出售控股股權出售全部資產時甲方有權優(yōu)先于其他股東獲得原投資金額加上已產生但尚未支付的紅利剩余資產由其他股東按持股比例進行分配6公司治理61各方同意并保證增資完成后以下主要事項應當由公司股東會審議實行按出資比例表決制并經全體股東三分之二以上通過方可形成決議1增加或減少公司注冊資本2公司合并分立被收購解散清算或者變更公司形式3公司業(yè)務范圍本質和或業(yè)務活動的重大改變4對外擔保5對外提供貸款6公司新的融資計劃7利潤股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變8聘請或更換公司審計師9設立超過20萬元的參控股子公司合資企業(yè)合伙企業(yè)或對外投資或以轉讓增資或其它形式處置上述單位的投資10采納或修改標準雇傭合同或高管薪酬和福利計劃11制定或修訂任何雇員期權計劃高管期權激勵計劃或方案12公司上市計劃13提起或和解金額超過20萬元的任何重大法律訴訟仲裁14處分或影響公司資產超過20萬元的其他重大事項各方承諾修訂后的公司章程應以此為依據規(guī)定公司的決策機制62各方同意并保證增資完成后若乙方已設立董事會則甲方有權派其普通合伙人擔任乙方董事乙方應在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)新董事會有權在修訂后的公司章程約定的權限內行使職權63乙方原則上不得進行任何類型的關聯交易如存在無法避免的關聯交易該等關聯事項所涉關聯股東或董事應回避表決由非關聯方股東或董事一致同意通過64甲方享有作為股東所享有的對乙方經營管理的知情權和進行監(jiān)督的權利公司應按時提供給甲方以下資料和信息1每日歷季度最后一日起30日內提供月度合并管理賬含利潤表資產負債表和現金流量表2每日歷年度結束后45日內提供公司年度合并管理賬3每日歷年度結束后120日內提供公司年度合并審計賬4在每日歷財務年度結束前至少30天提供公司年度業(yè)務計劃年度預算和預測的財務報表5在甲方收到管理賬后的30天內提供機會供甲方與公司就管理帳進行討論及審核6按照甲方要求的格式提供其它統(tǒng)計數據其它財務和交易信息以便甲方被適當告知公司信息以保護自身利益65甲方成為乙方股東后乙方應配合甲方的投后管理工作包括但不限于按照甲方通知提供財務報告重大事項報告等材料配合甲方辦理

股權轉讓手續(xù)等7競業(yè)禁止未經甲方書面同意丙方不得單獨設立或以任何形式包括但不限于以股東合伙人董事監(jiān)事經理職員代理人顧問等身份參與設立新的生產同類產品或與乙方業(yè)務同類的其他經營實體作為管理層的乙方股東不得在其他企業(yè)兼職無論該企業(yè)從事何種業(yè)務丙方和乙方承諾丙方任何個體及乙方其他核心員工應對公司的商業(yè)秘密予以保密履行競業(yè)禁止義務保證乙方主要管理人員和核心業(yè)務人員在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與乙方形成競爭關系的任何其它經營業(yè)務在離開乙方后2年內不得在與乙方經營業(yè)務相關的企業(yè)任職丙方同意如果丙方任何個體或乙方上述主要管理人員和技術人員違反商業(yè)秘密保密義務競業(yè)禁止義務致使乙方或甲方的利益受到損害的丙方任何個體和該等人員須就乙方或甲方遭受的損失承擔賠償責任另外上述侵權主體因商業(yè)秘密的使用和從事競業(yè)禁止相關業(yè)務所獲得的收入歸乙方所有乙方有權予以沒收甲方有權對此予以監(jiān)督8知識產權的占有與使用乙方承諾并保證除本協議另有規(guī)定之外本協議簽訂之時及本協議簽訂之后乙方是公司名稱品牌商標和專利商品名稱及品牌網站名稱域名專有技術各種經營許可證等相關知識產權許可權的唯一合法的所有權人上述知識產權均需經過相關主管部門的批準或備案且所有為保護該等知識產權而采取的合法措施均經過政府部門批準或備案乙方保證按時繳納相關費用保證其權利的持續(xù)有效性若丙方擅自利用上述知識產權獲取個人收入則該收入屬于乙方所有乙方有權予以沒收甲方有權對此予以監(jiān)督9債務和或有債務91債務是指乙方資產負債表中已經列明的或經甲乙丙三方作賬外負債確認的負債乙方及丙方承諾并保證除已向甲方披露的債務之外乙方不存在任何其他債務如乙方還存在未披露債務全部由丙方承擔若乙方先行承擔并清償了上述未披露債務因此給乙方造成的損失應由丙方在損失實際發(fā)生后5個工作日內向乙方全額賠償92或有債務是指由于乙方資產負債表日期之前的原因事件情況行為協議合同等在資產負債表日期之后使乙方遭受的負債而該等負債未列明于上述資產負債表之中也未經甲乙丙三方作賬外負債確認的或該等負債雖在上述資產負債表中列明但負債的數額大于上述資產負債表中列明的數額的其大于的部分93若乙方遭受或有債務則丙方應按如下約定向甲方履行賠償責任1甲方按照本協議相關約定增資完成前乙方遭受或有債務的甲方有權終止本協議或在繼續(xù)增資前要求丙方先行支付賠償款2甲方按照本協議相關約定增資完成后乙方遭受或有債務的甲方應當促使乙方書面通知丙方若丙方以乙方名義行使抗辯權甲方應促使乙方給予必要的協助無論丙方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何只要乙方遭受或有債務丙方均應按本協股權投資協議

股權投資協議

議的約定履行賠償責任3丙方因乙方遭受或有債務對甲方的賠償責任的金額按乙方遭受的或有債務金額乘本協議項下甲方增資后占乙方全部股權的比例計得丙方對甲方因乙方遭受或有債務的賠償金額不超過甲方在本協議項下的投資額4丙方應于乙方支付或有債務之日起5日內向甲方履行賠償責任5丙方對乙方遭受或有債務的保證賠償期限為自上述乙方資產負債表日期起26個月因乙方偷逃漏稅款對外提供擔保及不受訴訟時效限制的其他或有債務的保證賠償期限為自上述乙方資產負債表日期起10年10共同保證和承諾101其為依據中國法律正式成立并有效存續(xù)的自然人法人或其他組織102其擁有簽訂和履行本協議所必須的民事權利能力和行為能力能夠獨立承擔民事責任103其保證其就本協議的簽署所提供的一切文件資料均是真實合法有效完整的本協議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關資產的任何重大合同或協議104其在本協議上簽字的代表根據有效的委托書或有效的法定代表人證明書已獲得簽訂本協議的充分授權105其已就與本次交易有關的并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料向相關方進行了充分詳盡及時的披露沒有重大遺漏誤導和虛構11風險揭示甲方投資乙方可能面臨如下風險乙方和丙方不承諾任何回報111政策風險指國家未來股權眾籌融資行業(yè)法律法規(guī)政策發(fā)生重大變化或進行行業(yè)整改等舉措將改變現有的行業(yè)現狀項目原定目標難以實現甚至無法實現所產生的風險112市場風險主要指由于市場變化或經濟環(huán)境造成乙方營業(yè)收入減少經營效益下降而導致還款能力不足的風險甚至虧損113信用風險和流動性風險指社會誠信度資金流動性等風險114其他風險戰(zhàn)爭自然災害等不可抗力風險金融市場危機等超出乙方自身直接控制能力之外的風險等12違約及其責任121本協議生效后各方應按照本協議及本協議第14條約定的附件內容全面適當及時地履行其義務若本協議的任何一方違反本協議包括第14條約定的附件的約定均構成違約122各方同意除本協議另有約定本協議違約金為甲方認購的增資款項全額的10％123乙方應按照本協議第十條的約定充分詳盡及時的披露項目所需文件材料若乙方存在重大遺漏誤導和虛構的行為甲方有權解除本協議要求乙方返還已投資款項并按照本條約定由乙方承擔違約責任124乙方未按照本協議第65條的約定配合甲方投后管理工作的包括但不限于在甲方通知之日起拒不提交財務報告等材料的拒絕表決通過甲方股權轉讓決議等事項的應向甲方支付違約金計人民幣五萬元并賠償甲方一切經濟損失125支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失繼續(xù)履行協議或解除協議的權利126一旦發(fā)生違約行為違約方應當向守約方支

付違約金并賠償因其違約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用包括但不限于案件受理費律師費財產保全費等13協議的變更解除和終止131本協議的任何修改變更應經協議各方另行協商并就修改變更事項共同簽署協議后方可生效132本協議在下列情況下解除1經各方當事人協商一致解除2任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30天內不予更正的或累計發(fā)生兩次或兩次以上違約行為的守約方有權單方解除本協議3因不可抗力造成本協議無法履行的133提出解除協議的一方應當通知其他各方通知在到達其他各方時生效134本協議解除后不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利14附件141乙方及其主要控股子公司和關聯企業(yè)的詳細情況142乙方現行有效的公司章程143乙方股東會關于公司增資的股東會決議144乙方年月日的資產負債表15通知及送達151協議各方同意與本協議有關的任何通知均應采用書面方式可采用天使客網站平臺公告當面遞交傳真特快專遞或掛號信件電子郵件等形式公告形式的通知以天使客有關網頁上發(fā)布之日為送達日當面遞交傳真的通知以當日為送達日以特快專遞掛號信件發(fā)出的通知以簽收日或通知發(fā)出后第三日為送達日以電子郵件發(fā)出的通知進入對方電子數據接收系統(tǒng)之日視為送達日152通知送達下列地點為有效送達甲方有限合伙地址郵編收件人傳真電子郵箱乙方公司地址郵編收件人傳真電子郵箱丙方地址聯系電話傳真電子郵箱地址聯系電話傳真電子郵箱16法律適用與爭議解決161本協議的效力解釋及履行均適用中國人民共和國法律162本協議各方當事人因本協議發(fā)生的任何爭議均應首先通過友好協商的方式解決如協商不成各方同意向深圳仲裁委員會申請仲裁17附則171除非本協議另有規(guī)定各方應自行支付各自產生的與本協議及本協議述及的文件的談判起草簽署和執(zhí)行有關的成本和費用乙方增資審批驗資審計工商變更登記等費用由乙方自行承擔172乙方和丙方承諾甲方增資完成后有關乙方公司運營及本協議履行的重大事項乙方和丙方應及時向甲方披露否則由此導致甲方損失的乙方和丙方應承擔連帶責任173各方同意在不影響其實質權利義務的前提下將遵守天使客后期不定時公布的投資規(guī)則和交易制度違反者將視為對本協議的違約174本協議未盡事宜各方可另行簽署補充文件該補充文件與本協議具有同等法律效力175本協議自各方簽字蓋章后成立并生效本協議用中文書寫一式份各方各持一份其余由乙方備案各份具有同等法律效力以下無正文本頁為簽署頁甲方有限合伙蓋章法定代表人授權代表簽字乙方公司蓋章法定代表人授權代表簽字丙方簽字簽字共同簽署時間年月日2

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