時(shí)隔120天，A股重組新規(guī)完成征求意見(jiàn)，正式開始實(shí)施。與市場(chǎng)預(yù)期一致，“取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的凈利潤(rùn)指標(biāo)”、“借殼認(rèn)定窗口期縮短至36個(gè)月”、“允許創(chuàng)業(yè)板借殼”、“恢復(fù)借殼配套融資”這些征求意見(jiàn)稿中的要點(diǎn)，均在新規(guī)中得以保留，在一定程度上體現(xiàn)了市場(chǎng)對(duì)征求意見(jiàn)稿的認(rèn)可。

并購(gòu)重組

從2013年開始，A股并購(gòu)重組曾有過(guò)一次波瀾壯闊的熱潮，此后因種種原因在2016年、2017年逐漸降溫。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此次重組新規(guī)落地，有望為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入A股上市公司松綁，進(jìn)一步疏通并購(gòu)重組供求關(guān)系，A股市場(chǎng)借殼生態(tài)將漸趨活躍。

窗口期縮短 注入資產(chǎn)提速

此次重組新規(guī)調(diào)整的要點(diǎn)主要有5個(gè)，其中，“取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的凈利潤(rùn)指標(biāo)”是在借殼資產(chǎn)端放松要求，“恢復(fù)借殼配套融資”為上市公司資產(chǎn)注入后提供資金支持，“借殼認(rèn)定窗口期縮短至36個(gè)月”、“允許創(chuàng)業(yè)板借殼”兩個(gè)要點(diǎn)則會(huì)對(duì)現(xiàn)在市場(chǎng)上的存量公司產(chǎn)生影響。

2016年，“史上最嚴(yán)”重組新規(guī)出爐，并購(gòu)重組快速降溫。可是洶涌的資本不愿停歇，2016年、2017年，A股公司易主潮仍不斷涌動(dòng)。僅在2016年，就有近百家上市公司出現(xiàn)實(shí)際控制人變更。

在投行人士看來(lái)，彼時(shí)易主增加，是因?yàn)橘Y本方不愿退出市場(chǎng)，轉(zhuǎn)而尋求上市公司控制權(quán)，待找到合適資產(chǎn)或政策變化后再作打算。此次重組新規(guī)將“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間從60個(gè)月進(jìn)一步縮短至36個(gè)月，引導(dǎo)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人在控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

“也就是說(shuō)并購(gòu)重組新規(guī)，易主3年后，新實(shí)控人再注入資產(chǎn)，不管規(guī)模多大，都不構(gòu)成借殼，不需要按借殼的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審核?！蓖缎腥耸拷忉?，“對(duì)于那些買了殼想注入資產(chǎn)，但資產(chǎn)質(zhì)量又暫時(shí)達(dá)不到IPO標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)控人而言，現(xiàn)在注入資產(chǎn)的節(jié)奏可以加快了。”

倒推計(jì)算，2016年、2017年實(shí)現(xiàn)易主的相關(guān)公司可以加快資產(chǎn)注入的步伐。例如，2016年6月，大連友誼控股股東友誼集團(tuán)將所持公司28.06%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給武信投資控股，交易價(jià)格為13元/股，后者成為上市公司的控股股東，其實(shí)際控制人陳志祥變?yōu)樯鲜泄镜膶?shí)際控制人。彼時(shí)，武信投資控股表示，計(jì)劃在合法合規(guī)的前提下，通過(guò)資產(chǎn)重組或兼并收購(gòu)等各種有效途徑，不斷改善上市公司的經(jīng)營(yíng)水平，提升上市公司的盈利能力。

此后，大連友誼出售了部分酒店及商業(yè)資產(chǎn)，并試圖裝入武漢信用小貸公司，未能成功。2017年，大連友誼勉強(qiáng)盈利，2018年虧損4.15億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)并不樂(lè)觀。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，至少有二三十家上市公司在2016年完成易主，但至今未展開重大資產(chǎn)重組。它們中不乏運(yùn)營(yíng)困難、重組需求迫切的“殼公司”，隨著重組新規(guī)放松，這些公司或加速推進(jìn)資產(chǎn)注入。

優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)板殼資源或受追捧

另一備受關(guān)注的新規(guī)要點(diǎn)則是創(chuàng)業(yè)板放開借殼。此前創(chuàng)業(yè)板由于不允許借殼，個(gè)別績(jī)差公司無(wú)法盡快“換血”，影響了市場(chǎng)的流動(dòng)性。如今，重組新規(guī)的出臺(tái)，將改變創(chuàng)業(yè)板小市值公司的生存狀態(tài)，部分公司有望因此而重獲新生。

目前創(chuàng)業(yè)板已有多家公司做出過(guò)潛在的借殼嘗試，例如吉藥控股、山鼎設(shè)計(jì)、達(dá)志科技等。

7月10日晚，創(chuàng)業(yè)板公司吉藥控股發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，讓人們看到修正藥業(yè)“借殼”沖擊A股的希望。這樁收購(gòu)如最終達(dá)成，將是醫(yī)藥行業(yè)最大的借殼案。不過(guò)，7月24日晚這個(gè)重組就宣告終止了。

梳理A股市場(chǎng)過(guò)往著名重組案例，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)尋找“殼資源”并非一味求小，而是要根據(jù)財(cái)務(wù)指標(biāo)、業(yè)務(wù)狀況及大股東狀態(tài)等多項(xiàng)指標(biāo)綜合篩選。目前，創(chuàng)業(yè)板市值低于30億元的公司約有270家，不少公司其實(shí)算不上是合適的“殼資源”。

例如，首先并購(gòu)重組新規(guī)，市值并不是越小越好，如果市值過(guò)小，裝入較大規(guī)模的資產(chǎn)可能導(dǎo)致公眾股低于10%，不再符合上市條件。A股歷史上著名的借殼案例大多選的都不是“大殼”，而是適中的殼——業(yè)務(wù)平穩(wěn)但又欠缺成長(zhǎng)性的中小型股票。其次，主業(yè)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定令賣殼方更加心里有底，不至于因?yàn)榇嬖诒さ膲毫Χ鴤}(cāng)促交易。再次，上市公司不能有瑕疵，否則會(huì)因?yàn)椤氨涣刚{(diào)查”而一票否決。

至于上市公司實(shí)際控制人愿不愿意賣殼，這是非常難以獲得的消息，但大股東的持股比例及質(zhì)押情況可作為參考。不過(guò)這也僅僅是參考，是否會(huì)因重組新規(guī)實(shí)施而啟動(dòng)重組甚至賣殼，還需拭目以待。

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