股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策匯總

伴隨著我國資本市場的發(fā)展與企業(yè)改制的深化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日漸普遍。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權(quán)或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人。我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法的概念，但卻與稅收有著緊密的聯(lián)系。為加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收管理，國家稅務(wù)總局出臺了相關(guān)的稅收政策，對加強管理起到一定的作用。目前，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策包括流轉(zhuǎn)稅、所得稅和行為稅三類，分稅種就征收或暫免征作了明確界定。

一、營業(yè)稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規(guī)定，自 2003年1月1日起，對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

二、企業(yè)所得稅

(一)一般政策規(guī)定

根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》和《實施條例》規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入?！币虼似髽I(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入應(yīng)作為企業(yè)的收入總額計算應(yīng)納稅所得額。

同時《企業(yè)所得稅法》第十六條規(guī)定：“企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除?！?/p>

其中凈值，是指有關(guān)資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額?！?《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十四條)

舉例：某公司將長期持有的W公司長期股權(quán)投資出售，共得價款15.8萬元，存入銀行;該項長期股權(quán)投資賬面余額為15.2萬元股權(quán)投資稅收政策，未計提減值準備。會計分錄為：

借：銀行存款158000

貸：長期股權(quán)投資152000

投資收益6000

據(jù)此，該公司計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為158000-152000=6000元。

(二)重組業(yè)務(wù)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅處理

政策依據(jù)：《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)

1、股權(quán)收購、股權(quán)支付的概念。

(1)股權(quán)收購：是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

例如：A公司與B公司達成協(xié)議，A公司收購B公司60%的股權(quán)，A公司支付B公司股東的對價為50萬元銀行存款以及A公司控股的C公司10%股權(quán)，A公司收購股權(quán)后實現(xiàn)了對B公司的控制。在該股權(quán)收購中A公司為收購企業(yè)，B公司為被收購企業(yè)。

(2)股權(quán)支付：是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

2、股權(quán)收購交易的所得稅處理方式

(1)一般性稅務(wù)處理：

①被收購方應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

(2)特殊性稅務(wù)處理：

同時符合下列條件的股權(quán)投資稅收政策，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②被收購的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。

③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

④收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：即暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;

③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

3、舉例分析

相關(guān)資料：2008年9月，A公司發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人B公司發(fā)行 36?809 萬股 A 股股票，收購其持有的C公司50%的股權(quán)。增發(fā)價7.61元/股。收購?fù)瓿珊?，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為 856?839?300元，其中D公司的出資金額為 214?242?370 元，出資比例為 25%，B公司的出資金額為642?596?930 元，出資比例為75%。根據(jù)法律法規(guī)，B公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

相關(guān)的企業(yè)所得稅處理分析

(1)業(yè)務(wù)的性質(zhì)

此項股權(quán)收購?fù)瓿珊?，A公司將達到控制C公司的目的，因此符合《通知》規(guī)定中的股權(quán)收購的定義。

(2)企業(yè)所得稅政策的適用

盡管符合控股合并的條件，并且假設(shè)所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，但由于A公司只收購了C公司的50%股權(quán)，沒有達到75%的要求，因此應(yīng)當(dāng)適用一般性處理：

①被收購企業(yè)的股東：B公司，應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎(chǔ)=7.61×3680900×50%=2372745250元

假設(shè)B公司適用25%稅率，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為：2372745250×25%=593186312.5元

②收購方：A 公司取得(對C公司)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即：2801164900元(7.61×368090000)。

③被收購企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

如果其它條件不變，B公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到75%，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部C 公司的股權(quán)，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號文件中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理：

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