（一）借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩個步驟：（殼公思借殼上市小編講解介紹）。

一是收購股權，分協議轉讓和場內收購，目前比較多的是協議收購；

二是換殼，即資產置換。

借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批，其中，尤其是核心資產的財務、法律等環(huán)節(jié)的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。

（二）借殼上市的一般程序：

第一階段，買殼上市；第二階段，資產置換以及企業(yè)重建

第一階段：買殼上市。

A：目標選擇

1、明確公司并購的意圖：實現公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現代企業(yè)管理制度；2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標定位；3、并購戰(zhàn)略：協議收購還是場內收購，收購定價策略；4、尋找、選擇、考察目標公司。

B：評估與判斷（這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）

1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況；2、制定重組計劃及工作時間表；3、設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具；4、評估目標公司價值，確定購并價格；5、設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案；6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性；7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

第二階段：資產置換及企業(yè)重建

C：宣傳與公關

1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動借殼上市流程，力圖使資產重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。

D：市場維護

1、設計方案，維護目標公司二級市場。2、現金流戰(zhàn)略。3、制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實現盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。

E：董事會重組

1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。

F：注資與投資

1、向目標公司注入優(yōu)質資產，實現資產變現。2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領域投資，實現公司的戰(zhàn)略擴張。3、ESOP（員工持股計劃）。4、在現行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。

G：資產重組的前期準備

1．設定合適的收購主體

（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。（2）50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。

2．買方形象策劃

（1）推介廣為人知、實力雄厚的股東；（2）實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方；（3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點；（4）能表現實力、信任感的文字材料借殼上市流程，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。（5）詳盡的收購、重組計劃。（6）印制精美的公司簡介材料。

H：展開資產重組行動

1．資產重組的基本原則：

（1）合理的利益安排；（2）積極的與各方溝通；（3）處理好與關聯方的關系

2．股權收購價格確定：

（1）以凈資產為基礎，上下浮動：（2）以市場供求關系決定重組方尤其應該關注現金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。

I：申報與審批

1．重組中的各種組織管理部門（國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局）、中國證監(jiān)會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產評估事務所、并購顧問。

2．國有股權收購申報文件：①轉讓股權的可行性分析報告；②政府或有關部門同意轉讓的意見；③雙方草簽的轉讓協議；④公司近期的財務報告；⑤資產評估資料；⑥公司章程；⑦提供有關部門對公司產業(yè)政策的要求；⑧其他需要提供的資料。

3．向證券監(jiān)管部門申報將法人股轉讓簽定的合同（如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同）向中國證監(jiān)會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30%，則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。

4．上市公司收購申報程序。

J：公告

當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。

K：過戶

法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。

L：企業(yè)重建

1．管理整合

（1）改組董事會及管理層；（2）文化融合；（3）制度整合；（4）人力資源問題；（5）部門機構調整。

2．戰(zhàn)略協同

（1）調整公司經營戰(zhàn)略。收購方結合重組調整經營戰(zhàn)略：①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位；②優(yōu)良資產注入上市公司，轉移不良資產；③合理處理上市公司的業(yè)務與資產。

（2）確立上市公司經營戰(zhàn)略：①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產收益率；②注意避免同業(yè)競爭。

（3）重構公司核心優(yōu)勢選擇和突出產品的競爭優(yōu)勢，擴大生產規(guī)模，降低成本開支，或加強技術開發(fā)、市場營銷。

（4）組織現金流對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權質押貸款、抵押貸款等。

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網