博注：小兵一直關(guān)注創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板上市條件，但是小兵知道創(chuàng)業(yè)板暫行辦法的消息稍微晚了些，有些遺憾但是更多的是興奮。對于創(chuàng)業(yè)板小兵還沒有來得及自己研究和思考，現(xiàn)在只是將一些以前準(zhǔn)備的資料貼出來，供大家研究指正。

主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

一、主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

（一）香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

項(xiàng)目

香港主板

香港創(chuàng)業(yè)板

實(shí)收資本

無具體要求

無具體要求

營運(yùn)記錄

須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”

盈利要求

盈利測試：過去三年純利總額達(dá)5,000萬港元，其中最近年度須超過2,000萬港元，另外前兩年的純利合計(jì)須達(dá)3,000萬港元；

市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時(shí)市值至少為20億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的凈利潤至少為5億港元；新申請人前3個會計(jì)年度年現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元；

市值/收益測試：上市時(shí)市值至少為40億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度的凈利潤至少為5億港元。

不設(shè)置盈利要求

最低公眾持股量

一般占公司已發(fā)行股本至少25%

股票于上市時(shí)至少必須達(dá)到3000萬港元且須占已發(fā)行股本 的20%-25%

最低市值

預(yù)期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元

無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不得少于4600萬港元

證券市場監(jiān)管

其機(jī)制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強(qiáng)，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)范問題則反應(yīng)比較突出。

全面信息披露，買賣風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)

（二）新加坡主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

項(xiàng)目

新加坡主板

新加坡創(chuàng)業(yè)板

實(shí)收資本

無具體要求

無具體要求

營運(yùn)記錄

須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更采用美國會計(jì)準(zhǔn)則或新加坡準(zhǔn)則

有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營紀(jì)錄，所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司,須有兩名獨(dú)立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨(dú)立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次會議。

盈利要求

過去三年稅前利潤750萬新元，每年至少100萬新元，或最近兩年累計(jì)稅前盈利1000萬元新幣（1新元約等于5元人民幣）。

并不要求一定有盈利，但會計(jì)師報(bào)告不能有重大保留意見，有效期為6個月

最低公眾持股量

25%股票至少有一千名股東持有，大于3億新幣比例減至10%

公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%（以高者為準(zhǔn)），至少500個公眾股東

最低市值

8000萬新幣

無具體要求

證券市場監(jiān)管

全面信息披露，買賣風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)

（三）美國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較

項(xiàng)目

美國主板

美國創(chuàng)業(yè)板

實(shí)收資本

無具體要求

有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在400萬美元以上，無盈利企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在1200萬美元以上

營運(yùn)記錄

須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，采用美國會計(jì)準(zhǔn)則

有盈利的企業(yè)經(jīng)營年限沒有要求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以上

盈利要求

三年盈利，每年稅前收益200萬美元，最近一年稅前收益為250萬美元；

或三年累計(jì)稅前收益650萬美與，最近一年450萬美元；

或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達(dá)到2億美元的公司，三年總收益合計(jì)2500萬美元。

要求有盈利的企業(yè)以最新的財(cái)政年度或者前三年中兩個會計(jì)年度凈收入40萬美元；對無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要求

最低公眾持股量

社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名

25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上；有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數(shù)要求在800人以上；公眾持股多于100萬股的，股東人數(shù)要求在400人以上。無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。

最低市值

1億美元

無要求

證券市場監(jiān)管

其機(jī)制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強(qiáng)，市場化程度高，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰嚴(yán)厲。

二、我國創(chuàng)業(yè)板上市條件建議

（一）國內(nèi)主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件的簡要比較

項(xiàng)目

國內(nèi)主板

國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板（建議）

實(shí)收資本

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元

發(fā)行前股本總額不少于人民幣2,000萬元

營運(yùn)記錄

須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

須具備兩年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

盈利要求

最近三個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣五千萬元；或最近三個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元。

最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

最近1個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

最低公眾持股量

公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；

最低市值

無具體要求

無具體規(guī)定

證券市場監(jiān)管

存在一些不規(guī)范的地方，但規(guī)范化、與國際接軌是今后發(fā)展的主題，國內(nèi)市場的監(jiān)管將是一個逐步加強(qiáng)的過程。對于國內(nèi)公司而言，始終有地緣優(yōu)勢，政府始終以保護(hù)和發(fā)展作為主題

（二）國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市條件的分析：

創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場不同,現(xiàn)階段其主要目的是為高科技領(lǐng)域中運(yùn)作良好、發(fā)展前景廣闊、成長性較強(qiáng)的新興中小型公司提供融資場所。由于中小型高科技企業(yè)普遍經(jīng)營規(guī)模偏小，營運(yùn)時(shí)間較短，市場前景不確定，造成其盈利能力不穩(wěn)定，存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)，得銀行不敢為其貸款,而我國主板市場因?yàn)檫M(jìn)入門檻過高也將它們拒于門外,這樣就特別需要一個有別于主板市場的創(chuàng)業(yè)板市場為它們提供融資渠道?？紤]到新興高科技公司業(yè)務(wù)前景的不確定性,在構(gòu)建我國創(chuàng)業(yè)板市場時(shí),要設(shè)法降低市場進(jìn)入門檻。

1、股本要求

創(chuàng)業(yè)板上市公司的股本規(guī)模相對較小，但對業(yè)務(wù)要求可能較嚴(yán)。按照目前我國主板市場的上市標(biāo)準(zhǔn),企業(yè)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于3000萬元,股票發(fā)行后公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期,生產(chǎn)規(guī)模偏小,無法滿足主板市場的上市條件。所以,創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)適當(dāng)放松對公司股本總額和發(fā)起人擁有股本總額的限制,從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、但產(chǎn)品前景良好的中小企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板市場是為那些具有活躍業(yè)務(wù)記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業(yè)上市條件的同時(shí)，應(yīng)該強(qiáng)化公司的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和管理標(biāo)準(zhǔn)，即公司必須具有突出的主營業(yè)務(wù)、明確的主導(dǎo)產(chǎn)品、詳盡嚴(yán)密的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主業(yè)成長潛力，而且具備高質(zhì)量的管理團(tuán)隊(duì)和高效、完善的管理系統(tǒng)。隨著市場的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場公司發(fā)行前總股本的要求可由不少于3000萬元降為不少于2000萬元。

2、營運(yùn)記錄及財(cái)務(wù)盈利要求

主板市場的上市規(guī)則對營運(yùn)和財(cái)務(wù)的要求是：最近三個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣五千萬元；或最近三個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。而高科技企業(yè)由于技術(shù)創(chuàng)新能力較強(qiáng)，使得技術(shù)升級換代快,科研成果的產(chǎn)業(yè)化時(shí)間短,無法達(dá)到上述條件，因此可規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營高新技術(shù)業(yè)務(wù)兩年以上，且最近1個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。并且規(guī)定，原企業(yè)整體改制設(shè)立或有限責(zé)任公司已依法變更為股份有限公司可以連續(xù)計(jì)算，在最近二年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。為了增強(qiáng)我國創(chuàng)業(yè)板市場的競爭力和吸引力創(chuàng)業(yè)板上市條件，促使更多的高新技術(shù)企業(yè)上市，上市條件可考慮進(jìn)一步放松，對于研究與開發(fā)力量很強(qiáng)的企業(yè),只需要有一年的經(jīng)營記錄，可以不設(shè)最低盈利要求,且不分企業(yè)存續(xù)期間的所有制性質(zhì)均可連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績。考慮到許多網(wǎng)絡(luò)企業(yè)在創(chuàng)立時(shí)期大都沒有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業(yè)績記錄。

3、創(chuàng)業(yè)板上市公司的再融資條件適當(dāng)?shù)姆艑?/p>

創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴(kuò)張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個主要表現(xiàn)。為了提高創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的后續(xù)融資能力，增強(qiáng)其發(fā)展后勁，促進(jìn)上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場需要為中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán)境。

4、鼓勵創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的收購兼并

現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明，資本經(jīng)營已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段，以此來實(shí)現(xiàn)企業(yè)低成本的快速擴(kuò)張。美國那斯達(dá)克市場是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰(zhàn)場。正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司以各種方式介入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增添新的生機(jī)和活力，培育企業(yè)新的利潤增長點(diǎn)；另一方面一些高新技術(shù)企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張和業(yè)務(wù)拓展的目的。

5、創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管

創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管原則是"以信息披露為主"的原則和"買者自負(fù)"的原則

（1）創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求嚴(yán)格。規(guī)模較小、業(yè)務(wù)處于初創(chuàng)期、新興行業(yè)，這些因素都說明創(chuàng)業(yè)板是高風(fēng)險(xiǎn)市場。因此，創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的信息披露要求也比主板嚴(yán)格。如要求發(fā)行人每年要對上市文件注明的業(yè)務(wù)目標(biāo)與實(shí)際發(fā)展進(jìn)度作一比較等。

（2）市場動作奉行"以信息披露為基礎(chǔ)"的原則，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)更注重效益，而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創(chuàng)業(yè)板市場追求的是高風(fēng)險(xiǎn)和高效益，主板市場則以保障中小投資者利益為主要目標(biāo)。因此，創(chuàng)業(yè)板的投資者主要是對市場有充分了解并希望參與高風(fēng)險(xiǎn)、高增長性公司的投資機(jī)構(gòu)。

（3）加強(qiáng)對公司違規(guī)行為的監(jiān)管和處罰力度，如發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為，將給予適當(dāng)?shù)奶幏帧?/p>

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