二、提前思考上市計劃

A、投資者怎么想

想一想貴公司所處的行業(yè)或類似的領域的龍頭上市公司？研究分析師和投資界如何評價這些公司？使用哪些指標來評估這些公司的表現(xiàn)？是否有不同的對等組、方法估值適用于貴公司的不同業(yè)務線？通過閱讀行業(yè)分析報告，思考一下這些問題甚至多花點時間與投資者和分析師會面，您將慢慢開始能了解投資者將如何看待您的公司。

完成思考工作后，請往后想一步，想想以這種方式看待貴公司。公司今天有能力達到和報告市場上市投資者們習慣和喜愛看到的指標嗎？公司是否可以做到區(qū)別其他類似行業(yè)市場的估值？如果沒有，貴公司能調(diào)整公司的內(nèi)部甚至外部財務報告以便能夠做到這一點嗎？這些公司和投資人來說其實都是十分有意義和價值的，盡管這些調(diào)整或改變這些類型報告可能需要一些時間。

B、準備成為上市公司

成功的 IPO 需要仔細規(guī)劃。公司必須從內(nèi)部和外部，準備讓它的管理團隊和業(yè)務部門開始作為上市公司去運行。僅僅專注于圍繞會計和財務報告事項準備發(fā)售文件是錯誤的方法。以跨職能的、整體的狀態(tài)去準備，對于準備上市公司運營至關重要。

對于任何組織來說，計劃、執(zhí)行和管理 IPO 都是一項復雜的任務。公司準備得越好，IPO的過程會更有效且成本更低。雖然IPO 的規(guī)劃流程可以從公司成立之日開始或最遲在公開發(fā)售前幾個月。但我們建議在一到兩年內(nèi)有序執(zhí)行計劃。這個時段給私有公司時間去培養(yǎng)像個上市公司一樣，去思考、行動和表現(xiàn)。

準備過程通常很長，具體取決于公司的成長程度。至關重要的是，公司需要在上市之前盡可能解決作為自身與一個上市公司的差距。

根據(jù)我們的經(jīng)驗，一個成功的IPO上市有三個重要的因素：

1、全面的 IPO 準備評估：及早發(fā)現(xiàn)問題并基于產(chǎn)品的戰(zhàn)略目標建立和制定切實可行的時間表，公司的具體業(yè)務問題，準備注冊信息的所需時間，準備作為一個上市公司來運營的時間等等。

2、一個針對上市過程的專門工作小組。

3、一個專注于讓公司業(yè)務能滿足作為上市公司業(yè)務的工作小組。

C、上市過程

上市是對于以下任務收集必要數(shù)據(jù)的過程：

而準備所需的財務、營銷和業(yè)務信息，以及確定最佳稅收和法律結構，所有這些都是該過程中的重要步驟。當公司和/或其股東獲得收益，所發(fā)售股票被賣了的時候，意味著上市過程的結束。

D、作為一個上市公司的準備

作為一家上市公司運營。涉及的許多任務包括升級、維持或加強金融報告能力；建立投資者關系職能；并滿足美國證券交易委員會和美國證券交易委員會對公司治理、報告和內(nèi)部控制的上市公司標準。

E、評估公司是否準備好上市

具有挑戰(zhàn)性的會計和財務報告問題是這只是 IPO 準備工作的冰山一角。比這更大的挑戰(zhàn)是查看公司的主要功能以識別哪些領域可能需要創(chuàng)建或增強，以準備公司成為上市公司。

下面的列表是普遍會計師事務所使用的 IPO 準備框架，以評估上市公司在主要職能方面的準備情況：

1、 會計是財務報告

2、 財務效率程度

3、 內(nèi)部控制

4、 稅務

5、 薪酬與人事管理

6、 公司治理和領導

7、 財務計劃和分析

8、 財政管理

9、 法律

10、內(nèi)部審計

11、投行關系

12、媒體與投資者關系

13、企業(yè)危機管理

14、企業(yè)戰(zhàn)略與發(fā)展

15、財富管理計劃

F、以上市公司的心態(tài)重新審視風險

每家公司，無論是上市公司還是私營公司，每天都在做出風險管理決策。無論是有意識地（例如：決定進行企業(yè)范圍的風險評估活動。）或是無意識地（例如：決定不批準在合規(guī)活動中雇用額外資源。），公司已經(jīng)決定在接受和降低風險。

進行首次公開募股會改變公司的風險狀況。首先，點不言而喻的是，一家已經(jīng)上市的公司將面臨著一個全新類型的風險——例如：SEC 執(zhí)法行動、內(nèi)幕交易丑聞和讓股票下跌的訴訟。但不太明顯的風險是，一家上市的公司很可能會改變了它之前用來決定什么是正確的風險偏好等等的成本收益公式。

要了解為什么會出現(xiàn)這種情況，如果去考慮一家不幸地面臨監(jiān)管部門譴責的私營公司。很顯然這對公司是不好的，因為這個公司可能會被要求支付罰款和其業(yè)務可能因此受到新的限制或約束。但考慮相同情況下，公司是上市公司的話，這家公司可能需要向所有人公開披露不幸事件以及罰款和其他制裁措施，可能會嚴重損害公司聲譽或增加了對管理層的干擾程度，有些案件甚至會引起集體訴訟，股票可能會因披露而下跌，甚至在同一時間段內(nèi)因為一些完全不相關的事情而引起股票下跌。而且，上市公司的獨立董事對此也會對公司未來發(fā)展抱有強烈的消極情緒。無論如何，在首次公開募股之后，可以看到公司因失誤而付出的代價可能會比未上市的時候更高。

出于這個原因，請在交易準備階段，對公司的風險暴露進行深思熟慮的評估，并設法確定是否有需要收緊的領域。事實上，拋開上市后公司因失誤而付出的代價可能是有意義的這一事實來說，如果公司仔細評估了 IPO 的風險，將使 IPO 過程本身更順利。如果公司管理層人員對風險把控不上心或者不到位，會讓相關做盡職調(diào)查的人員十分不愉快甚至與公司人員產(chǎn)生爭執(zhí)。事實上，投資者本身也越來越關注他們投資的公司風險管理質(zhì)量。

G、重點風險區(qū)域

1、收入確認

收入確認仍然會受到監(jiān)管局的大部分注意力不管公司選擇在哪一個國家上市。以下我們總結了一下最常見的領域：

財務部發(fā)布的新收入確認指引會計準則委員會 (FASB) 將影響幾乎所有實體公司并顯著增加所需的披露的內(nèi)容。雖然當前的指導通常是針對特定行業(yè)的跨越各種會計文獻，但會計標準編纂 (ASC) 606美國上市，“合同收入與客戶，”提供了一個單一的、全面的模型應用于所有行業(yè)?？紤] IPO 的公司應該開始評估新準則的影響，以便他們能夠向投資者、投資銀行家和其他利益相關者的提醒新準則的潛在影響。

2、每股盈余（EPS）

私營公司不被要求提供 EPS ，同時如果資本結構很復雜的公司（包括多種類型的股權，不同類型的潛在共同股票和各類普通股），他們的計算可能很復雜。使問題進一步復雜化的是，公司可能有參與包括在使用二分類法計算基本 EPS 的證券（根據(jù)該方法分別計算每個類普通股和任何參與證券）。

普通股（證券或其他合同可能賦予其持有人獲得普通股的權利，例如期權，權證、遠期或其他合約）可能參與證券，如果以其目前的形式，他們有權獲得在普通股上宣布的股息的權利。例如當一個未歸屬的、基于股份的支付獎勵，包括不可沒收的股息或股息等價物的權利，滿足參與證券的定義。最后，分紅在首次公開募股前一年宣布的會被推定為正在考慮IPO。

當最近一年宣派的股息超過SEC 認定過去 12 個月的收益，公司將被認定從首次公開募股的收益中獲得資金，因此，注冊人必須提交每股盈余EPS在損益表上。這要求公開最新宣布的資產(chǎn)負債表后的股息，以及按計劃但尚未宣布股息。

3、合并報表

新的合并報表指引中，大改了變化可變利益實體的合并規(guī)則。這合并原則現(xiàn)在更接近于傳統(tǒng)以控制為基礎的方法，而且比以前的指導更側(cè)重于經(jīng)濟的定量評估風險和回報。

受影響的項目安排包括合并的共同結構，例如合資企業(yè)，權益法投資、合作安排、合作制造協(xié)議和購電安排。該新指引的采用，可能需要對公司會計，如：財務報表披露、數(shù)據(jù)收集流程和內(nèi)部控制有重大的改變。然而，該指引的影響不僅限于財務報告流程美國上市，預計還會影響其他領域，包括債務契約合規(guī)性、財務指標、薪酬、控制、系統(tǒng)和利益相關者的溝通等。

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