12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱(chēng)《若干規(guī)定》），自發(fā)布之日起施行。

證監(jiān)會(huì)表示，將依法支持上市公司符合實(shí)際發(fā)展需要的分拆，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在此前征求意見(jiàn)稿出臺(tái)之后，已有17家上市公司公開(kāi)表示正在推進(jìn)分拆子公司A股上市。

7項(xiàng)“硬核門(mén)檻”

《若干規(guī)定》明確了分拆條件，設(shè)置7項(xiàng)“硬核門(mén)檻”，上市公司擬分拆子公司A股上市，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足這七項(xiàng)條件。

一是上市公司股票上市已滿 3 年。

二是上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 6 億元人民幣，相較于此前 10 億元人民幣門(mén)檻有所降低。

三是上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的 50%；上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30%。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

五是上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 10%，子公司較征求意見(jiàn)稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過(guò) 30%。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明分拆上市的條件，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的要求。

已有17家上市公司公開(kāi)表示正在推進(jìn)分拆子公司A股上市

分拆上市概念股再次成為A股市場(chǎng)上引人關(guān)注的焦點(diǎn)。

中銀國(guó)際在研報(bào)中表示，與中國(guó)境內(nèi)資本市場(chǎng)相關(guān)的分拆上市包括三種情形：境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)到境外上市，以及境外上市公司分拆下屬企業(yè)到境內(nèi)上市。

此前也有公司提出子公司分拆上市，但也僅限于港股分拆子公司到A股上市和A股分拆子公司到港股上市。如石藥集團(tuán)子公司新諾威（300765）、中信股份子公司中信出版（300788）分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，如江河集團(tuán)、海通證券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。

《若干規(guī)定》實(shí)施以后，A股上市公司可將子公司分拆至A股市場(chǎng)上市。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在此前征求意見(jiàn)稿出臺(tái)之后，已有17家上市公司公開(kāi)表示正在推進(jìn)分拆子公司A股上市。

如深康佳A（000016）表示，積極推進(jìn)控股或參股公司在境外或科創(chuàng)板上市；東港股份（002117）表示，對(duì)子公司東港瑞云進(jìn)行股改，符合條件將申請(qǐng)單獨(dú)融資；首航節(jié)能（002665）表示，推動(dòng)子公司首航光熱在科創(chuàng)板上市。

航錦科技（000818）在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，子公司長(zhǎng)沙韶光的高科技業(yè)務(wù)屬性、利潤(rùn)規(guī)模、未來(lái)發(fā)展?jié)摿κ欠峡苿?chuàng)板上市的相關(guān)監(jiān)管精神的，本公司對(duì)全資子公司長(zhǎng)沙韶光和威科電子分拆上市的可行性正在做初步的分析。

同時(shí)航錦科技也向包括保薦機(jī)構(gòu)在內(nèi)的專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行意見(jiàn)征詢，目前正在對(duì)公司子公司分拆上市的條件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案進(jìn)行充分論證。

同樣提出擬促進(jìn)子公司分拆上市的還有樂(lè)普醫(yī)療（300003）、上海電氣（601727）、金固股份（002488）、力帆股份（601777）、嶺南股份（002717）、西部材料（002149）等。

還有美尚生態(tài)（300495）、摩登大道（002656）、聚光科技（300203）、華邦健康（002004）、聯(lián)絡(luò)互動(dòng)（002280）、德聯(lián)集團(tuán)（002666）、易華錄（300212）也在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表達(dá)了子公司擬分拆上市的意愿。

哪些公司具備分拆子公司上市的潛在條件？

中信建投證券表示，分拆上市對(duì)于上市主體來(lái)說(shuō)有兩方面作用。一是緩和商譽(yù)減值壓力。不少上市主體以高溢價(jià)對(duì)外收購(gòu)子公司，實(shí)質(zhì)上是在透支子公司業(yè)績(jī)，若子公司業(yè)績(jī)釋放不達(dá)預(yù)期，上市公司就會(huì)背上商譽(yù)減值的負(fù)擔(dān)。分拆上市可以通過(guò)將高溢價(jià)外購(gòu)子公司剝離上市主體，緩和上市主體商譽(yù)減值壓力。

二是聚焦主業(yè)。部分上市主體采取多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，涉足主業(yè)之外的產(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致內(nèi)部資源被分散和稀釋。通過(guò)分拆與主業(yè)不相關(guān)的子公司，上市主體管理層可將更多精力聚焦于主業(yè)，將更多內(nèi)部資源用于主業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的維護(hù)上，有利于上市主體的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

長(zhǎng)城證券表示，本次分拆上市新規(guī)的要求更加詳細(xì)、嚴(yán)格，重點(diǎn)防止借機(jī)炒作，降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資特別是股權(quán)投資的作用，進(jìn)一步提高資本形成效率。

此外，旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺(tái)的上市公司也具備分拆子公司上市的潛在條件。長(zhǎng)城證券表示，同方股份（600100）旗下的一批有一定業(yè)務(wù)規(guī)模的控股子公司，包括同方威視、同方微電子等；中國(guó)寶安（000009）旗下?lián)碛须姵刎?fù)極材料龍頭企業(yè)貝特瑞、新三板公司友誠(chéng)科技等。其他類(lèi)似的企業(yè)還有綜藝股份（600770）、復(fù)星醫(yī)藥（600196）、物產(chǎn)中大（600704）等。

從投資策略的角度，聯(lián)訊證券建議投資者重點(diǎn)關(guān)注兩條主線，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE投資方式取得子公司的控股權(quán)。重點(diǎn)關(guān)注上市公司之前產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模較大和布局較廣的公司；二是上市公司子公司符合上市標(biāo)準(zhǔn)，尤其是大集團(tuán)下各部門(mén)屬于“業(yè)務(wù)差異型模式”的公司分拆上市的條件，更易得到市場(chǎng)認(rèn)同和追捧。這其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者掛牌新三板（含已摘牌）的，這一類(lèi)公司具有股改已完成、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)完整等前期優(yōu)勢(shì)，易及早被投資者關(guān)注。

長(zhǎng)城證券此前在研報(bào)中表示，對(duì)于曾經(jīng)分拆子公司到新三板掛牌的A股公司而言，如果相關(guān)子公司滿足分拆上市新規(guī)的要求，未來(lái)不排除分拆到A股主板以及科創(chuàng)板上市的可能。后續(xù)新三板子公司轉(zhuǎn)A股上市的相關(guān)機(jī)會(huì)有望增多。

部分新三板子公司轉(zhuǎn)A股上市的潛在標(biāo)的。數(shù)據(jù)來(lái)源：長(zhǎng)城證券

(本文來(lái)自澎湃新聞，更多原創(chuàng)資訊請(qǐng)下載“澎湃新聞”APP)

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