納斯達克上市的流程

從納斯達克目前已有的23家“中國概念”公司而言，19家選擇了IPO上市，4家選擇了反向回購上市。這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業(yè)對于納斯達克上市的偏好：與投入的成本和獲得的資金的數(shù)量、風險相比，IPO是比反向回購更加理性的選擇。

1.組建上市顧問團隊

公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執(zhí)業(yè)資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業(yè)務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據(jù)美國一般會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面地了解，以便調節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國會計準則的報表要求。

2.盡職調查

公司將在上市顧問團隊的協(xié)助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經營業(yè)務狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發(fā)行公司的法律顧問將對發(fā)行公司的財產和有關合同協(xié)議作廣泛的審查，包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問出具關于注冊說明書是否充分披露的意見。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數(shù)據(jù)。

3.注冊和審批

美國證券法要求，證券在公開發(fā)行之前必須向美國證監(jiān)會注冊登記在美國上市的好處，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征：第一，必須符合美國證監(jiān)會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業(yè)務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯(lián)交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點”，以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，并作出評論。當注冊說明書準備好后，將遞送到美國證監(jiān)會。在注冊說明書遞交證監(jiān)會后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(以下詳述)。

美國證監(jiān)會在30天內審查注冊說明書。審查完畢后，證監(jiān)會向公司發(fā)出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改并將修改意見遞交證監(jiān)會。證監(jiān)會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監(jiān)會往往會要求多次的修改。

美國證監(jiān)會審查批準注冊說明書的最后一稿后，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。

4.促銷和路演

注冊登記之后，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業(yè)計劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對證券發(fā)行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

一旦路演結束，最終的招股書將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價格和數(shù)量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。

一旦發(fā)行價確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發(fā)行即告成功。

對于我國公司而言，在納斯達克上市的途徑有兩個：IPO和反向收購(借殼上市)。而在IPO中，一般是采取曲線IPO的形式。也就是說，境內企業(yè)在海外設立離岸公司或購買殼公司，然后通過資本安排和契約設計將境內資產或權益注入殼公司，然后以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，這樣能夠享受稅收優(yōu)惠，同時能夠規(guī)避我國政府對于企業(yè)海外上市的`嚴格規(guī)制。納斯達克市場上的新浪、網易、搜狐等就是采用這種方式上市的。

除了IPO上市之外，我國的企業(yè)還可以通過反向收購(借殼上市)在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內企業(yè)在海外購買一家上市公司作為“殼”，然后由上市公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人，然后由殼公司實現(xiàn)再融資功能。反向收購上市盡管規(guī)避了國內審批程序，但資產業(yè)務注入難度、風險較大，而且在短期內很難實現(xiàn)再融資目標。如我國西安的生物技術公司楊凌博迪森就是采用這種方式成功登陸納斯達克，并于2005年8月25日成功升板全美證券交易所(American Stock Exchange)。

這樣，一旦一家“中國概念”公司根據(jù)自身實力確定了納斯達克上市方式，它就可以按部就班實現(xiàn)上市計劃。一般而言，如果一家中國公司想要實現(xiàn)納斯達克上市，需要經歷如下步驟：提出申請、等待答復、取得法律認可、招股書的Redherring(紅鯡魚)階段、路演與定價，然后就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達克上市要求，并且能夠吸引到國際投資者的關注，那么公司在納斯達克上市的難度不大。因為納斯達克是一個成熟的市場，只要投資者預期上市公司能夠給他們帶來回報在美國上市的好處，他們必然會熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認購，上市公司也就能夠在納斯達克以很高的市盈率融得資金。

如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達克上市，那么，想要獲得融資資格將是“萬里長征”。首先，如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個高質量的“殼”資源是對公司的一個挑戰(zhàn)。其次，如何注入新的業(yè)務?如何保證新的業(yè)務能夠獲得投資者的認同?實際上，經歷買入上司公司的“殼”資源，注入資產，然后提升公司業(yè)績，實現(xiàn)融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的的挑戰(zhàn)。

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