第一章推出創(chuàng)業(yè)板的背景 第二章 創(chuàng)業(yè)板市場定位、發(fā)行上市條件 第三章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市流程 第五章 關于我們 結(jié)束語 第一章推出創(chuàng)業(yè)板的背景 1990-2007年上市公司數(shù)量與市值變化我國資本市場總規(guī)模已經(jīng)位居世界第四 我國資本市場總規(guī)模已經(jīng)位居世界第四 中國正在走向“資本大國” ““輕舟已過萬重山”輕舟已過萬重山” 總開戶數(shù)：1.4億AA股股IPO IPO創(chuàng)歷史最好水平 創(chuàng)歷史最好水平 2007年A股融資創(chuàng)造歷史最好水平。 境內(nèi)證券市場籌資總額7728億元， 超過前六年總和。 IPO融資總額4595億元，全球第一。 中國石油IPO成為全球有史以來最大 IPO 創(chuàng)業(yè)板市場是建立多層次資本市場的要求，是中國走向資本市場大國的必然 建設創(chuàng)新型國家和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式的需要建設創(chuàng)新型國家和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式是黨的“十七大”提出的新的經(jīng)濟發(fā)展思路。設立創(chuàng)業(yè)板 市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。 美國NASDAQ市場對美國創(chuàng)新經(jīng)濟的推動作用舉世矚目。 能源和環(huán)境可承受能力的制約要求轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，目前我國經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀迫切要求轉(zhuǎn)變經(jīng) 濟增長方式創(chuàng)業(yè)板上市，建設創(chuàng)新型國家。 股權分臵改革的順利實施股權分臵改革為創(chuàng)業(yè)板市場開設準備條件 股權分臵改革后，不同類別的股份實現(xiàn)全流通，創(chuàng)業(yè)者的股份流通變現(xiàn)更加便捷， 激發(fā)創(chuàng)業(yè)者的上市熱情。

全流通制度為風險投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供制度上的保障。 第二章創(chuàng)業(yè)板市場定位、發(fā)行上市條件 創(chuàng)業(yè)板市場定位立足我國實際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗。一方面要借鑒境外市場經(jīng)驗教訓，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) 充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內(nèi)誠信法制建設環(huán)境、市場約束機制的現(xiàn)狀，設計合適的發(fā)行 監(jiān)管制度。 遵循現(xiàn)有法律規(guī)定，適度降低準入門檻。在現(xiàn)有《公司法》和《證券法》的框架之內(nèi)設計有關制 度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；適應不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風險基本可控的前提下， 適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。 強調(diào)市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發(fā)揮保薦人等中介機構作用的 市場化運作機制，并通過改進發(fā)行審核、單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實施網(wǎng)站信息披露等方式，突 出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。 根據(jù)起草《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(征求意見稿)》的指導思想， 創(chuàng)業(yè)板的定位：創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。 《管理辦法》遵循以下原則 10 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的主要條件 主體資格 主體資格 財務要求 財務要求 募集資金運用 募集資金運用 發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。

發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛； 發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應 發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資、土地、環(huán)境保護以及法律、法規(guī)和章程規(guī)定。 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收 入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； 會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

11 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的主要條件（續(xù)） 持續(xù)盈利能力，不 存在下列情形 持續(xù)盈利能力，不 存在下列情形 規(guī)范運行 規(guī)范運行 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能 行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化創(chuàng)業(yè)板上市，并對發(fā)行人的持續(xù)盈 在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； 行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； 在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu) 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合 具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以 公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 12 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的主要條件（續(xù)） 獨立性及內(nèi)控制度 獨立性及內(nèi)控制度 董事、監(jiān)事 高級管理人員要求 董事、監(jiān)事 高級管理人員要求 股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在 股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛； 資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及 嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易； 具有完善的公司治理結(jié)構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責； 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、 董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列 （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查， 董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任； 董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開 譴責的； （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查， 尚未有明確結(jié)論意見的。 13 創(chuàng)業(yè)板上市的法規(guī)體系 《首次公開發(fā)行股票 并在創(chuàng)業(yè)板上市管理 《首次公開發(fā)行股票 并在創(chuàng)業(yè)板上市管理 辦法》征求意見稿 《公司法》 2008年3月21日中國證監(jiān)會頒布。 《證券法》 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證 券發(fā)行管理辦法》 《創(chuàng)業(yè)板保薦管理辦 《創(chuàng)業(yè)板保薦代表人盡職調(diào)查準則》 《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行與 承銷管理辦法》 各種創(chuàng)業(yè)板專門管理 辦法或試點辦法 開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》、《公 開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》、《審核備忘錄》、交易所的各種專項制度、指引、其他。

注：未頒布法規(guī) 14 第三章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市流程 15IPO各步驟概覽 選擇中介 改制輔導 文件申報 核準發(fā)行上市 持續(xù)督導 步驟一—重組改制 目前主要有有限責任公司整體變更、 發(fā)起設立兩種方式設立股份公司； 實踐中，有限責任公司變更的時候往 往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式 的程序趨同化 整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連 續(xù)計算 步驟二—輔導 指輔導機構對擬發(fā)行上市公司進行規(guī) 范輔導； 輔導時間沒有明確要求，但是輔導工 作需要派出機構驗收通過 步驟三—發(fā)行審核 證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核 步驟四—發(fā)行上市 通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng) 過交易所核準后，股份公司在交易所 掛牌交易，成為上市公司 16 股份公司設立 股份公司設立 會計師：出具審計報告及稅務規(guī)劃 會計師：出具審計報告及稅務規(guī)劃 律師：從法律角度開展工作 律師：從法律角度開展工作 保薦機構：初步盡職調(diào)查，確定改制方案 保薦機構：初步盡職調(diào)查，確定改制方案 評估師：出具評估報告 評估師：出具評估報告 報證監(jiān)局輔導備案 報證監(jiān)局輔導備案 工商登記 工商登記 輔導培訓、問題發(fā)現(xiàn)和處理 輔導培訓、問題發(fā)現(xiàn)和處理 輔導總結(jié)報告 輔導總結(jié)報告 確定保薦機構 及其他中介機構 確定保薦機構 及其他中介機構 引進投資者（待定） 股東及上市主體股權結(jié)構調(diào)整 引進投資者（待定） 股東及上市主體股權結(jié)構調(diào)整 進入申報階段 發(fā)行人：改制上市方案決策 發(fā)行人：改制上市方案決策 發(fā)行上市流程介紹：改制輔導 17 匯總材料 匯總材料 會計師：審計報告和內(nèi)控鑒證報告等 會計師：審計報告和內(nèi)控鑒證報告等 律師：律師工作報告和法律意見書 律師：律師工作報告和法律意見書 保薦機構：招股說明書和保薦文件等 保薦機構：招股說明書和保薦文件等 發(fā)行人：募集資金運用文件及其他文件 發(fā)行人：募集資金運用文件及其他文件 確定發(fā)行方案 確定發(fā)行方案 保薦機構內(nèi)核出具S1表 保薦機構內(nèi)核出具S1表 上報證監(jiān)會 上報證監(jiān)會 證監(jiān)會機構部 證監(jiān)會機構部 保薦機構組織承銷團 保薦機構組織承銷團 初審意見及修改材料 初審意見及修改材料 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核 證監(jiān)局 出具輔導監(jiān)管報告 證監(jiān)局 出具輔導監(jiān)管報告 保薦機構與發(fā)行人協(xié)商 初步擬定發(fā)行方案 保薦機構與發(fā)行人協(xié)商 初步擬定發(fā)行方案 進入發(fā)行上市階段 發(fā)行上市流程介紹：文件申報 18 向交易所 上報上市申請 向交易所 上報上市申請 掛牌交易 掛牌交易 上市宣傳 上市宣傳 登記公司完成 股份登記 登記公司完成 股份登記 通過證監(jiān)會 驗資公布中簽率 驗資 公布中簽率 發(fā)行總結(jié)上報 中國證監(jiān)會 發(fā)行總結(jié)上報 中國證監(jiān)會 股東大會 工商變更 股東大會 工商變更 刊登招股說明 書和發(fā)行公告 刊登招股說明 書和發(fā)行公告 確定價格確定價格 宣傳策劃 宣傳策劃 驗資驗資 發(fā)行申購 發(fā)行申購 刊登上市公告書 刊登上市公告書 進入持續(xù)督導階段 發(fā)行上市流程介紹：核準發(fā)行上市 創(chuàng)業(yè)板將另設發(fā)審委 19 規(guī)范上市公司行為 規(guī)范上市公司行為 簽署持續(xù)督導協(xié)議 簽署持續(xù)督導協(xié)議 確定內(nèi)容和重點 確定內(nèi)容和重點 至少三個完整會計年度 至少三個完整會計年度 保薦總結(jié)報告書 保薦總結(jié)報告書 出現(xiàn)問題整改實施 出現(xiàn)問題整改實施 完成全部保薦工作 發(fā)行上市流程介紹：持續(xù)督導 20 做好各項準備工作，順利完成發(fā)行上市 解決遺留問題、市場研究 通過審核 發(fā)行上市 輔導、盡職調(diào)查 公關安排 宣傳推介 審計 材料制作及申報 改善財務指標及監(jiān)管指標 審計基準日 預計發(fā)行時間 提交申報材料 出具審計報告 發(fā)行上市進度安排 T+1T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 21創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核過程中重點關注的問 發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間 發(fā)行人應當具備一定的盈利能力 發(fā)行人應當具備一定的盈利能力 根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，同時為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發(fā)行人具 備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元 《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力?？紤]到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設計了兩套標準。具體規(guī)定為要求 發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年 盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長 率均不低于百分之三十。 22 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核過程中重點關注的問題（續(xù)） 發(fā)行人應當主營業(yè)務突出 發(fā)行人應當主營業(yè)務突出 對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求 對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求 創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要 經(jīng)營一種業(yè)務，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立 董事履職和控股股東責任。 發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人 員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公 允的關聯(lián)交易。 發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖 然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。 23 第五章 關于我們

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