境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉換債券上市。這兩種上市方式一般是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。

境外上市的優(yōu)勢有適用法律更易被各方接受、 審批程序更為簡單、 可流通股票的范圍廣、 股權運作方便以及稅務豁免等。

企業(yè)選擇上市地點，涉及上市公司自身的比較優(yōu)勢和市場定位，涉及到對于不同證券交易所的比較和判斷，也涉及到對不同市場的投資者的評估，以及對于所聘請的投資銀行的承銷能力的判斷等多種因素。

企業(yè)上市地點的選擇，應當是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場聲譽等方面的收益、和需要支付的上市費用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進行理性權衡的結果。

很多的中國獨角獸企業(yè)選擇去境外上市，而且主要集中在美國。在美國進行IPO上市也是有很嚴格的一個流程。美國有多個證券交易場所，具體對上市企業(yè)的細節(jié)要求也會有所不同。

2019年中國企業(yè)赴美上市概況

2019年共有38家中國企業(yè)在美國成功上市，主要集中在金融服務行業(yè)(14家)，和去年熱門的互聯(lián)網行業(yè)不同，其中富途控股、老虎證券在首日收盤時獲得不錯漲幅。中國新零售咖啡第一股—瑞幸咖啡以45億美金市值位居新中概股市值榜首，首日開盤漲幅47%，而國內網紅電商第一股—如涵控股上市首日破發(fā)后一路走低，當日市值縮水超過三分之一。

舉例戰(zhàn)略配售基金機構事例：2019年3月20日上市的老虎證券發(fā)行價格為8美元，投資周期僅為兩周，投資的絕對收益率為27.36%;2019年5月20日上市的新氧發(fā)行價格為13.8元美元，投資周期為一周，投資的絕對收益為31.59%;2019年5月17日上市的瑞幸咖啡發(fā)行價格為17美元，投資周期為兩周，投資的絕對收益率為22.65%。

下面開始解析美股IPO的流程

首先，美國證券性市場的構成及特點：

美國證券市場的構成：

(1)全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克股市(NASDAQ)和招示板市場(OTCBB);

(2)區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。

美國全國證券性市場的特點：

不同交易所條件對比

上市基本條件

紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

(1)社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股;

(2)有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;

(3)公司財務標準(三選其一)：

子公司上市標準：子公司全球資產至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權。股票發(fā)行規(guī)模：股東權益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務標準(二選一)

(1)收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。

(2)總資產標準：凈資產不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

(1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;

(2)市值最少要在美金3,000,000元以上;

(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);

(4)上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ上市條件

(1)超過4百萬美元的凈資產額。

(2)股票總市值最少要有美金100萬元以上。

(3)需有300名以上的股東。

(4)上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

(5)每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

(6)最少須有三位“市場撮合者”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票美國ipo上市流程，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條：

(1)不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。

(2)不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業(yè)記錄。

(3)股票總市值不低于7500萬美元?；蛘吖究傎Y產、當年總收入不低于7500萬美元。

(4)需有300名以上的股東。

(5)上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

(6)每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

(7)最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會）。

OTCBB上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上美國ipo上市流程，股價達到4美元/股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場(納斯達克BABY)。

具體美國IPO上市簡要流程

一.選擇中介機構

公司境外上市過程中涉及的中介機構

1.財務顧問;2. 土地評估師;3.資產評估師;4.國際會計師事務所;5.境內外律師;6.物業(yè)評估師。

二. 向境外證監(jiān)會或交易所提出申請

企業(yè)在拿到國內監(jiān)管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意見書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料，向美國證券交易委員會(SEC)登記。

(一)準備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進行注冊登記，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書。

(二)熟悉有關規(guī)則

(三)填寫各種表格

(四)提交登記

三、路演及定價

路演是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。

四、證券承銷

證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1.按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機構發(fā)行的證券承銷等。

2.按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾;私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機構投資者，如保險公司、基金公司等。

3.按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風險全部轉移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

美國國泰資本集團視頻簡介

★ 國泰證券于1987年11月在美國紐約市成立，是華爾街老牌券商。公司是美國證券交易委員會（SEC）、美國金融監(jiān)管局（FINRA）和證券投資人保護公司（SIPC）注冊會員。目前主要經營業(yè)務：美股交易經紀服務、中國企業(yè)赴紐交所和納斯達克上市全程輔導及融資服務、美國房地產投資穩(wěn)定收益基金、對沖基金高頻交易策略服務、跨境聯(lián)動業(yè)務。

★國泰資本，是成立于紐約的投資銀行和基金管理公司，是美國國泰證券的投資人。傳統(tǒng)投行業(yè)務：1）首發(fā)公開募集及上市后再融資；2）并購重組；3）PIPE(上市后私人股權投資)；4）Nasdaq或NYSE轉板上市；5）定向增發(fā)；6）公司財務；7）財務咨詢及估值服務；8）商業(yè)計劃書輔導；9）公平性意見函發(fā)布。新興投行業(yè)務：1）禁售股解禁銷售；2）非交易性路演；3）投資者關系。目前服務的企業(yè)市值規(guī)模超過100億美元。

★ 納斯達克商學院建于美國，是由一批長期從事高科技風險投資的投資家、知名創(chuàng)業(yè)家、知名大學教授、頂尖科創(chuàng)家和前美國聯(lián)邦政府官員共同組建的非盈利性高等院校。

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