一、主板上市的基本條件

境內(nèi)企業(yè)在香港主板采用H股的上市方式直接公開(kāi)發(fā)行股票并上市(H股IPO方式)，需符合聯(lián)交所的上市條件，而這些條件對(duì)擬上市的境內(nèi)企業(yè)提出了很高的規(guī)模和盈利標(biāo)準(zhǔn)要求。赴香港主板上市的基本條件如下:

(一)企業(yè)及其業(yè)務(wù)類(lèi)型

發(fā)行人及其業(yè)務(wù)須是聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者。全部或大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人(投資公司除外)般不會(huì)被視為適宜上市，除非該發(fā)行人只從事或主要從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(二)不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄

申請(qǐng)人需具備不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄(獲聯(lián)交所依據(jù)有關(guān)規(guī)定豁免的除外)香港公司上市條件，管理層在最近三個(gè)財(cái)政年度維持不變，及最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變(新申請(qǐng)人須證明其董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)中擁有至少三年及令人滿(mǎn)意的經(jīng)驗(yàn)，及經(jīng)審核的最近一個(gè)財(cái)政年度的管理層維持不變)。

(三)財(cái)務(wù)要求

新申請(qǐng)人必須在相同的擁有權(quán)及管理層管理下，財(cái)務(wù)狀況符合以下三項(xiàng)條件中的項(xiàng):

1.盈利測(cè)試過(guò)去 三年盈利達(dá)5000萬(wàn)港元(最近-年不少于2 000萬(wàn)港元);其前兩年累計(jì)不得低于3 000萬(wàn)港元，上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于2億港元，由公眾人士持有的證券市值不得低于500萬(wàn)港元。

為了進(jìn)步吸引內(nèi)地企業(yè)，聯(lián)交所2009年更是放寬了新股上市的門(mén)檻，將IPO申請(qǐng)人盈利條件放寬為“上市前三年盈利總和最少達(dá)5000萬(wàn)港元”。

2.市值/收人測(cè)試一-上 市時(shí)市值至少為40億港元，經(jīng)審核的最近一個(gè)財(cái)政年度的收人最少為5億港元，及上市時(shí)至少有300名股東。

3.市值/收人/現(xiàn)金流量測(cè)試一上市時(shí)市值至少為 20億港元，經(jīng)市核的最近一個(gè)財(cái)政年度的收人最少為5億港元，及在過(guò)去三個(gè)財(cái)政年度營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流人合計(jì)最少為1億港元。

(四)公眾持股量和股東數(shù)量要求

1.任何時(shí)候發(fā)行人已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾股東所持有。若發(fā)行人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值超逾100億港元，聯(lián)交所可酌情接納15%至25%比較低的百分比，條件是發(fā)行人須于其首次上市文件中適當(dāng)披露其獲準(zhǔn)遵守的較低公眾持股量百分比，并于上市后的每份年報(bào)中確認(rèn)其公眾持股量符合規(guī)定。

2初次申請(qǐng)上市的證券，股東數(shù)目最少為300名。

3.由持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比，不得超過(guò)上市時(shí)由公眾人士持有的證券的50%。

(五)持續(xù)上市控股責(zé)任

控股股東必須承諾上市后6個(gè)月內(nèi)不得出售公司的股份，且在隨后的6個(gè)月內(nèi)控股股東可以減持，但必須維持相對(duì)控股的股東地位，即30%的持股比例。

（六）公司治理

1.公司上市后須至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港。

2.發(fā)行人須委任最少三名獨(dú)立非執(zhí)行最事，其中至少一名獨(dú)立非執(zhí)行最會(huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專(zhuān)長(zhǎng)。事必須具備適當(dāng)?shù)膶?zhuān)業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)娜渴欠菆?zhí)行董事;審核委員。

3.發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會(huì)，其成員須會(huì)至少委有三名成員，其中至少要有一名是具備適當(dāng)專(zhuān)業(yè)資格， 或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專(zhuān)長(zhǎng):市核委員會(huì)的成員必須以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。

(七) H股上市的特別要求

特別需要指出的是，中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)直接赴香港IPO上市(H股上市)還必須同時(shí)滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[1999] 83號(hào)文件)的規(guī)定要求:“凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5 000萬(wàn)美元”(業(yè)內(nèi)稱(chēng)為“四五六”規(guī)定)。由于境內(nèi)大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)以及中小型國(guó)有企業(yè)一般很難達(dá)到上述要求，在操作中則通常采取問(wèn)接上市的方式，詳見(jiàn)本書(shū)第七章內(nèi)容。

二、創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件

在香港創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)達(dá)到的基本條件如下:

(一)企業(yè)及其業(yè)務(wù)類(lèi)型

以增長(zhǎng)型公司為目標(biāo)，行業(yè)及規(guī)模不限，但必須有主營(yíng)業(yè)務(wù)，將不相關(guān)的業(yè)務(wù)擁在一-起的公司不適合上市。

(二)不少于兩個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄

申請(qǐng)人需具備不少于兩個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，管理層在最近兩個(gè)財(cái)政年度維持不變，及最近一個(gè)完整的財(cái)政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。

(三)財(cái)務(wù)要求

新申請(qǐng)人必須在相同的擁有權(quán)及管理層管理下，財(cái)務(wù)狀況符合以下條件:1.盈利和收人測(cè)試一不設(shè)要求。

2.市值/觀金流量測(cè)試上市時(shí)市值至少為1 億港元:在過(guò)去兩個(gè)財(cái)政年度營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流人合計(jì)最少為2 00萬(wàn)港元。

(四)公眾持股量和股東數(shù)量要求

1. 任何時(shí)候發(fā)行人已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾人土所持有，其市值不得少于3 000萬(wàn)港元。

2.上市時(shí)初次必須至少有100名股東。

3.由持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比，不得超過(guò)上市時(shí)由公眾人士持有的證券的50%。

聯(lián)交所(創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則)還規(guī)定，新申請(qǐng)人上市時(shí)的管理層股東及高持股量股東于上市時(shí)必須最少共持有新申請(qǐng)人已發(fā)行股本的35%。

持續(xù)上市控股責(zé)任及公司治理規(guī)定與主板基本相同，但必須指派一名執(zhí)行董事作為監(jiān)察主任，確保公司符合上市規(guī)則和有關(guān)法律及法規(guī)，以及從速及有效地回應(yīng)聯(lián)交所向其提出的直詢(xún)。

三、礦業(yè)公司的最新上市規(guī)則修訂

聯(lián)交所于2010年5月20日對(duì)《主板上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》分別進(jìn)行了第96次和第34次修訂，其中對(duì)礦業(yè)公司的上市要求與其他國(guó)際資本市場(chǎng)相對(duì)應(yīng)。具體作了如下修訂:

允許公司具有至少其中項(xiàng)有意義的組合上市:后備資源量組合或控制資源量組合。

礦業(yè)公司新申請(qǐng)人須證明其有權(quán)積極參與勘探及/或開(kāi)采天然資源;要求礦業(yè)公司新申請(qǐng)人須證明:其目前營(yíng)運(yùn)資金足以應(yīng)付未來(lái)12個(gè)月需要的125%。

礦業(yè)公司須在其上市文件內(nèi)載有有關(guān)儲(chǔ)量及資源量的獨(dú)立技術(shù)報(bào)告。

尚未開(kāi)始投產(chǎn)的礦業(yè)公司新申請(qǐng)人，必須披露生產(chǎn)施行計(jì)劃，包括暫定的日期及成本。

礦業(yè)公司須就已歸類(lèi)為主要(或以上級(jí)別)的交易的收購(gòu)或出售礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)，提交合資格人士技術(shù)報(bào)告及估值報(bào)告，并載于有關(guān)的致股東通函內(nèi);如屬主要(或以上級(jí)別)的收購(gòu)，礦業(yè)公司須連同合資格估算師編制的估值報(bào)告并提交給交易所。

礦業(yè)公司及上市發(fā)行人須公開(kāi)披露儲(chǔ)量及資源量的詳情，并于每年一一次的年報(bào)內(nèi)更新其儲(chǔ)量及資源量。

礦業(yè)公司須于其中期(半年度)報(bào)告及年報(bào)內(nèi)載有報(bào)告所述期間進(jìn)行的礦產(chǎn)勘探、開(kāi)發(fā)及開(kāi)采活動(dòng)的詳情，以及此三類(lèi)活動(dòng)的開(kāi)支摘要。

合資格人士技術(shù)報(bào)告 及估值報(bào)告必須符合公認(rèn)的礦業(yè)及石油報(bào)告規(guī)則，如澳大利亞JORC規(guī)則一-聯(lián) 合可采儲(chǔ)量委員會(huì)(Joint Ore Reseves Comittee頒發(fā)的《澳大利亞礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量及可采儲(chǔ)量的報(bào)告規(guī)則》。

四、上市方式

（一）新申請(qǐng)人安排證券上市的方式

新發(fā)行人可采用發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)、 發(fā)售現(xiàn)有證券、配售、介紹上市中的任何一種方式或聯(lián)交所接納的其他方式安排證券上市。

1.發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)。由發(fā)行人發(fā)售他必須獲全數(shù)包銷(xiāo)。如果以招標(biāo)方式發(fā)券，以供公眾人士認(rèn)購(gòu)。主板證券的認(rèn)購(gòu)必準(zhǔn)公平，而每名按同一申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)?fù)粩?shù)售證券，發(fā)行人須令交易所確信分配目證券的投資者均能獲得同等對(duì)待。這種上市方式與國(guó)內(nèi)的首次公開(kāi)發(fā)售普通股相同，即以IPO方式發(fā)行新股。

2.發(fā)售現(xiàn)有證券。由已發(fā)行或同意認(rèn)購(gòu)的證券券的持有人或同意認(rèn)購(gòu)并獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發(fā)售該等證券。這種上市方式主要適合于發(fā)售戰(zhàn)略投資者(私募融資的投資者)上市前已經(jīng)持有的舊股。

3.配售。由發(fā)行人或中介機(jī)構(gòu)將證券主要出售給經(jīng)其挑選或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購(gòu)。這種上市方式相當(dāng)于境內(nèi)的定向發(fā)行，多用于上市前向戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行和上市后的再融資。

4.介紹上市。已發(fā)行證券無(wú)須作任何銷(xiāo)售安排而申請(qǐng)上市所采用的方式。因該類(lèi)申請(qǐng)上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量為廣泛的公眾人士所持有，故可假設(shè)其上市后會(huì)有足夠的流通量。在下列情況下，一般可采用介紹方式上市: (1) 申請(qǐng)上市的證券已在另-交易所上市(適合異地二次上市); (2)證券由一名上市發(fā)行人以實(shí)物方式分派給其股東或另一上市發(fā)行人的股東(適合限售期解禁股申請(qǐng)上市); (3) 控股公司成立后，發(fā)行證券已交換一名或多名上市發(fā)行人的證券(適合于企業(yè)集團(tuán)借子公司的殼實(shí)現(xiàn)整體上市)。

新申請(qǐng)人采用上述方式上市， 必須刊登上市文件，而該等文件需符合香港主板上市規(guī)則)第十一章和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十四章規(guī)定及有關(guān)上市文件的刊登規(guī)定。

(二)已上市發(fā)行人安排股本證券上市的方式

已上市公公司發(fā)行新股可采用供股，公開(kāi)售股，資本化發(fā)行，交換、替代或轉(zhuǎn)換，代價(jià)發(fā)行，預(yù)托證券及交易所接納的其他方式安排股本證券上市。

1供股。向現(xiàn)有的證券持有人提出供股建議（邀約），該等持有人可按現(xiàn)時(shí)所持有的證券比例認(rèn)購(gòu)證券，主板一般情況下須獲得全數(shù)包銷(xiāo)。在提出 供股建議時(shí)公眾持股市值達(dá)到5億港元的，經(jīng)聯(lián)交所事先同意可以采取非包銷(xiāo)方式，創(chuàng)業(yè)板供股無(wú)須包銷(xiāo)。此種方式相當(dāng)于上市公司向現(xiàn)有股東按一定比例比例配股。

2公開(kāi)售股。向現(xiàn)有的證券持有人提出供那股建議(要約)，使其可認(rèn)購(gòu)證券(不論是否按其現(xiàn)時(shí)持有的證券比例認(rèn)購(gòu)證券)，但該等證券并非以可放棄權(quán)制文件向其分配。此種方式相當(dāng)于向現(xiàn)有股務(wù)東公開(kāi)增發(fā)售股但不一定是按持股比例均等地增發(fā)。公開(kāi)招股可與配售一并進(jìn)行。主板公開(kāi)售股-般情況下須獲全數(shù)包銷(xiāo)，創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)售股則無(wú)須包銷(xiāo)。

3.資本化發(fā)行。按現(xiàn)有股東當(dāng)時(shí)持有的證券比例，進(jìn)一步分配證券給股東，而該等證券將人賬列為已從發(fā)行人的儲(chǔ)備或盈利撥款交足，或在不涉及任何款項(xiàng)支付的情況下列為交足。資本化發(fā)行包括盈利化做資本的以股代息計(jì)劃。此種方式相當(dāng)于國(guó)內(nèi)的用資本公積送紅股，不用股東交款。

4.交換、替代或轉(zhuǎn)換。證券可通過(guò)將證券交換、替代或轉(zhuǎn)換其他類(lèi)別證券的方式上市。可換股債券(票據(jù))按一定價(jià)格轉(zhuǎn)股后上市屬于此種方式。

采用上述第1～4項(xiàng)方式上市，必須刊登上市文件，而該等文件需符合《主板上市規(guī)則》第十一章和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十四章規(guī)定及有關(guān)上市文件的刊登規(guī)定。

5.代價(jià)發(fā)行。發(fā)行人發(fā)行證券作為某項(xiàng)交易的代價(jià)，或與收購(gòu)或合并或分拆行動(dòng)有關(guān)的代價(jià)。此種方式最適合于境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)離岸公司(BVI)，以反向收購(gòu)方式賣(mài)殼上市時(shí)，上市公司發(fā)行股份給BVI公司的股東，以此新發(fā)行股份作為收購(gòu)BVI公司全部股權(quán)的支付代價(jià)。

采用代價(jià)發(fā)行方式上市，必須按照《主板上市規(guī)則》第2.07C條及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19. 34條及第19.35條予以公告。

如欲了解不同上市方式的詳情香港公司上市條件，請(qǐng)參閱香港《主板上市規(guī)則》第七章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十章。

6.預(yù)托證券。從2008年7月1日起，交易所主板申請(qǐng)人還可以通過(guò)香港預(yù)托證券(HDRs)在香港上市。香港預(yù)托證券為公司在交易所上市提供了另一選擇，對(duì)于來(lái)自不準(zhǔn)許在海外發(fā)行股份或設(shè)置股東名冊(cè)的司法權(quán)區(qū)的發(fā)行人，預(yù)托證券尤為適合。

我們天上的父，愿人都尊你的名為圣。愿你的國(guó)降臨。愿你的旨意行在地上，如同行在天上。我們?nèi)沼玫娘嬍?，今日賜給我們。免我們的債，如同我們免了人的債。不叫我們遇見(jiàn)試探，救我們脫離兇惡。因?yàn)閲?guó)度、權(quán)柄、榮耀，全是你的，直到永遠(yuǎn)。阿們。

----源自于圣經(jīng)【馬太福音11:2.3.4】

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