一、境內(nèi)企業(yè)海外上市的主要方式

1、境內(nèi)企業(yè)海外直接上市

海外直接上市，即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的h股、n股、s股等(h股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取hong kong第一個字“h”為名;n股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取newyork第一個字“n”為名;同樣s股，是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市)。通常，海外直接上市都是采取ipo方式進行。

海外直接上市的主要困難在于：境內(nèi)外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。

2、境內(nèi)企業(yè)海外間接上市，即通過涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外“借殼上市”。

“借殼上市”是指境內(nèi)企業(yè)不直接在境外發(fā)行股票掛牌上市，而是利用在境外注冊公司的名義在境外上市，上市公司與境內(nèi)企業(yè)的聯(lián)系則是通過資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的注入、控股等方式來實現(xiàn)，從而使境內(nèi)企業(yè)達到境外上市的目的。借殼上市包括兩種模式，即買殼上市和造殼上市。不論是“買殼”還是“造殼”，本質(zhì)都是通過將境內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的。

“買殼上市”是指，境內(nèi)企業(yè)通過收購已在海外上市公司的部分或全部股權(quán)，然后對其注入資產(chǎn)，實現(xiàn)海外間接上市的目的。買殼上市可以避開國內(nèi)法對海外上市繁雜的審批程序，企業(yè)財務(wù)披露相對較寬松，在節(jié)省時間的同時達到實際上市的目的。買殼上市的不利之處是(1)買殼成本高(如在香港市場，由于殼公司價格上漲，使收購成本大大增加)，有違大多數(shù)境內(nèi)企業(yè)赴海外上市的初衷;(2)風(fēng)險比較大。因為對境外上市公司并不熟悉，收購?fù)瓿梢坏┻_不到上市的目的(如購買了垃圾股票，控股后非但不能從市場籌資，反而背上了債務(wù)包袱)或收購失敗，代價是很大的。

二、境內(nèi)資產(chǎn)境外上市的程序是怎樣的

中國企業(yè)境外上市流程

根據(jù)企業(yè)質(zhì)地和不同的項目及操作模式等因素，對上市流程做出適當(dāng)調(diào)整。解釋權(quán)及修改權(quán)歸本公司所有，并保留做出相關(guān)調(diào)整的權(quán)利。工作流程基本如下:

第一階段 初步洽談

(1) 初步接觸的主要形式是投資控股集團代表與企業(yè)的主要負責(zé)人接觸洽談，建立初步聯(lián)系。

(2)投資控股集團代表了解企業(yè)狀況。重點關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)、所屬行業(yè)及行業(yè)地位、銷售額、凈利潤、凈資產(chǎn)、募集資金量、募集資金投向、預(yù)計未來2年或1年的業(yè)績，企業(yè)自身的打算與設(shè)想等。

(3)投資控股集團代表將根據(jù)企業(yè)的初步信息國內(nèi)公司境外上市流程，做出簡單的判斷并提出初步建議。

第二階段 簽訂《委托境外上市意向書》

投資控股集團代表與企業(yè)達成境外上市的共識后，雙方簽訂《委托境外上市意向書》。本公司代表將向企業(yè)提供所需資料文件的目錄，并根據(jù)企業(yè)的不同情況對該目錄進行調(diào)整修改。如涉及到雙方資料的保密問題，則需簽署《保密協(xié)議書》。

第三階段 上報《境外上市推薦報告》

在獲得企業(yè)詳細資料并實地調(diào)研后，本公司代表將進行內(nèi)部初審并制作《境外上市推薦報告》，遞交美國總部評審。當(dāng)獲得美國總部明確意向后，投資控股集團則發(fā)出商務(wù)函正式通知中國企業(yè)。

第四階段 盡職調(diào)查

投資控股集團將派專業(yè)人員赴企業(yè)進行詳細實地調(diào)研考察，主要包括綜合盡職調(diào)查(法律、行政、經(jīng)營、生產(chǎn)、管理等方面)與財務(wù)盡職調(diào)查。完成三表一書的全套正規(guī)文本﹙資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和商業(yè)計劃書﹚。

第五階段 簽訂委托上市合約

在完成境內(nèi)全部上市程序后，投資控股集團會安排代表與企業(yè)的法人代表簽訂《委托上市合約》，正式啟動上市程序。

第六階段 財務(wù)的境外審理

由資深財務(wù)專家對帳目進行合理的梳理和規(guī)范，使其符合美國會計準則(US GAAP)。

第七階段 境外文件制作

根據(jù)境內(nèi)提供的文件資料，翻譯制作出符合國際規(guī)范的英文商業(yè)計劃書和其它的文書如:三表、財務(wù)架構(gòu)、發(fā)律架構(gòu)、商業(yè)計劃書、股權(quán)交換、合并文書、公證書等(均由境外完成)。并協(xié)助企業(yè)注冊離岸公司或由企業(yè)自行注冊離岸公司。

第八階段 境外申報

向美國證監(jiān)會(SEC)申報。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代碼及登記號。

第九階段 首期私募融資(PIPE)

(1)私募準備工作:對上市公司進行形象建設(shè)與財經(jīng)攻關(guān)，包括VI設(shè)計、專題片制作、專題報道、新聞發(fā)布會、安排路演等。

(2)投資控股集團利用客戶資源優(yōu)勢及專業(yè)優(yōu)勢，幫助企業(yè)向機構(gòu)投資者、基金、個人投資者進行掛牌交易前的私募融資。遵照中國相關(guān)法律規(guī)定，境內(nèi)私募僅限于企業(yè)內(nèi)部之特定人員，人數(shù)限制在200人以內(nèi)。

第十階段 上市后的工作

(1)當(dāng)企業(yè)獲得首批資金，用于企業(yè)發(fā)展后，投資控股集團為企業(yè)上市后的股價的穩(wěn)定繼續(xù)做作維護工作。

(2)投資控股集團將推動股價，力爭讓企業(yè)融得更多的資金，為企業(yè)快速發(fā)展和早日成功升板打下基礎(chǔ)。

三、內(nèi)地企業(yè)主要渠道

1、內(nèi)地企業(yè)到境外直接上市(IPO):以H股、N股及S股等形式在境外上市

中國內(nèi)地的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(H股)，或者在紐約首次發(fā)行股票(N股)，或者在新加坡首次發(fā)行股票(S股)的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒(H股)、中新藥業(yè)(S股)等。

2、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IPO、紅籌股)

中國大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。

3、境外買殼上市或反向兼并中國大陸或中國大陸之外的企業(yè)法人

如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場一般采用反向收購(RTO)的方式實現(xiàn)掛牌上市

4、國內(nèi)A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、復(fù)旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創(chuàng)業(yè)板上市。

5、存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)

如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。

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