A股殼公司的“鉆石王老五”360，昨夜有喜。

在回歸A股的路上，一直IPO與借殼“兩條腿”走路的360最終選擇了借殼。11月2日深夜，360借殼方案正式出爐，借殼標(biāo)的鎖定江南嘉捷(601313)。

11月3日早間360借殼上市，天業(yè)股份、雅克科技漲停，中信國安、中南文化、浙江永強(qiáng)、三七互娛、愛爾眼科大漲。

資料顯示，中信國安直接和間接持有360股份4.46%；天業(yè)股份通過子公司參與近6億元360私有化。

江南嘉捷11月2日晚間公告，擬資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式，504.16億元收購三六零100%股權(quán)；另將公司全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至子公司嘉捷機(jī)電，以16.9億元現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電 90.29%股權(quán)，以1.82億元將其剩余9.71%股權(quán)通過資產(chǎn)置換方式，轉(zhuǎn)讓予三六零全體股東。交易構(gòu)成重組上市，交易后公司實控人變更為周鴻祎。

估值504億 360上半年凈利超14億

“鉆石王老五”身價幾何？從借殼方案看，360估值504.16億元。

此次，360借殼江南嘉捷的63頁重組方案可以簡單拆分為三個環(huán)節(jié)：

1．江南嘉捷全部資產(chǎn)作價18.72億元，通過資產(chǎn)置換和現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓方式置出。

2．360公司的100%股權(quán)作為本次擬置入資產(chǎn)作價504.16億元，與擬置出資產(chǎn)中的置換部分以等值置換方式抵消后，置換資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式向360公司全體股東處購買。

3．交易完成后，360公司實現(xiàn)重組上市，奇信志成將持有總股本的48.74%，為上市公司控股股東。周鴻祎直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制上市公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制上市公司2.82%的股份，合計控制上市公司63.70%的股份，成為實際控制人。

此外，360承諾，公司在 2017 年、2018 年、2019 年三年內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元。

不過360借殼上市，按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，此次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

360此次借殼的估值504.16億元。這與360宣布私有化之前的80億美元（約528億元）市值相比，有一定程度的縮水；與去年7月份私有化完成之時93億美元的價格相比，也打了很大的折扣。

但是，作為目前A股市場上稀缺的科技與互聯(lián)網(wǎng)公司，360上市后的市值相當(dāng)被外界看好。

此前，一位投行人士對e公司記者表示，360的整體估值預(yù)計將在兩三千億元之間。

而中金公司則分析稱，如果360回歸A股上市，其市值將高達(dá)3800億元人民幣，相當(dāng)于市值擴(kuò)大近7倍。不過，中金公司的計算方法是將360各項業(yè)務(wù)按照A股類似上市公司的估值水平進(jìn)行估值，然后進(jìn)行簡單加總。其中PSP業(yè)務(wù)估值1400億元、搜索業(yè)務(wù)1100億元、游戲業(yè)務(wù)740億元、企業(yè)安全業(yè)務(wù)420億元、智能手機(jī)業(yè)務(wù)140億元，加起來就是3800億元。

2015年，史玉柱旗下巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪（002558.SZ），連續(xù)二十個交易日“一字漲停”。股價從30元左右一度漲至231.10元，幾乎翻了8倍。

奇虎360退市市值為93億美元，而此次借殼方案顯示，360的業(yè)績也相當(dāng)不錯。

360在PC安全產(chǎn)品的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 94.77%,平均月活躍用戶數(shù)達(dá)5.09億。而在移動端，主要有360手機(jī)衛(wèi)士和清理大師兩款產(chǎn)品。在2016年和2017年上半年,360的營業(yè)收入分別為99.04億元、52.88億元；同期扣非凈利潤分別為18.72億元和14.11億元。

根據(jù)iResearch統(tǒng)計,截至2017年6月30日,三六零移動安全產(chǎn)品的活躍用戶滲透率達(dá)66.7%,平均日活躍用戶達(dá)到1.21億,平均月活躍用戶數(shù)達(dá)3.68億,累計活躍用戶達(dá)到11.61億。

而在此次360披露的客戶中，阿里和京東都是公司的大客戶。2015年阿里巴巴旗下的淘寶、天貓、支付寶、菜鳥驛站等在360上面花費(fèi)了超過5億元的費(fèi)用，大部分是流量推廣費(fèi)。到2016年，阿里巴巴這一費(fèi)用為7.55億元，躍升為360第一大客戶；2017年上半年則退居第二大客戶，費(fèi)用為3.69億元。京東也在2017年上半年進(jìn)入360的前五大客戶，以2.14億元排名第四。

從私有化到借殼等了兩年多

從接受私有化要約到拿出借殼方案，360等了2年多。這也難怪周鴻祎在借殼方案披露后的凌晨發(fā)朋友圈，稱“團(tuán)隊半夜還在奮斗，謝謝大家?guī)啄陙淼膱猿帧詮?qiáng)、堅韌”。

下面，我們來回顧一下360的借殼歷程：

2015年6月17日，360宣布接受私有化要約；2015年12月，360達(dá)成私有化最終協(xié)議；2016年1月，360因私有化向招行等借債34億元；2016年3月30日，360私有化獲股東批準(zhǔn)；2016年7月，360宣布私有化完成。從接到私有化要約到完成私有化退市，奇虎360用了一年時間。

2017年3月27日，天津證監(jiān)局公布的三六零科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告顯示，360在3月23日與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。

2017年9月6日，有媒體報道，“360正在籌劃借殼，標(biāo)的公司已停牌，但是360對以何種方式登陸A股一直是做兩手準(zhǔn)備，即IPO和借殼都有嘗試。”不過，據(jù)天津證監(jiān)局披露，截至8月底，360的上市輔導(dǎo)仍在進(jìn)行中。

9月6日，360官方回應(yīng)稱，“公司對于市場傳言不予回應(yīng)。360的上市工作在穩(wěn)步推進(jìn)過程中，目前沒有可以披露的信息”。

9月11日晚間，江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告，稱本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)的公司。

其實，在這一過程中，周鴻祎曾經(jīng)數(shù)次否認(rèn)360借殼的可能。

2016年8月22日，周鴻祎首次對360私有化以來的上市傳聞做了回應(yīng)稱，“有無數(shù)人每天給我打電話、發(fā)短信給我推薦殼。事實上，我們現(xiàn)在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼。公司這邊有點風(fēng)吹草動，他們的股票就亂漲。也有證監(jiān)會等監(jiān)管部門的人來問我，我保證，這跟我們真的一點關(guān)系都沒有”。

2017年9月12日，周鴻祎在中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會再度回應(yīng)了借殼傳聞稱，公司上市一定會嚴(yán)格遵照政府規(guī)定，不要聽信傳言。

不過，最終周鴻祎食言，還是選擇了借殼江南嘉捷的方式登陸A股。

其實，接受上市輔導(dǎo)并非意味著就此放棄借殼上市，順豐就是典型案例。

2016年2月18日，順豐發(fā)布《上市輔導(dǎo)公告》，擬在國內(nèi)證券市場IPO，正在接受券商輔導(dǎo)。不過，很快順豐就轉(zhuǎn)而尋求借殼上市。

2016年5月30日，停牌1個多月的鼎泰新材公告，順豐控股擬借殼鼎泰新材。雖然其后，順豐借殼鼎泰新材遭遇到證監(jiān)會借殼新規(guī)不得不做出調(diào)整，不過最終順豐還是在今年完成借殼鼎泰新材。

純正360概念股有哪些？

自從“鉆石王老五”360宣布私有化以來，A股公司甭管傍不傍得上，隨便傳個緋聞，那股票都得來幾個漲停板。

但是，其實不少公司只是蹭緋聞。這里就細(xì)數(shù)一下那些真正參與360私有化的那些A股公司，以供參考。

資料顯示，參與360私有化的股東一共有42名，其中有6家A股上市公司參與其中。中信國安、電廣傳媒、浙江永強(qiáng)、中南文化、愛爾眼科、三七互娛、天業(yè)股份與雅克科技分別持有360公司約1.74%、0.57%、0.87%、0.44%、1.35%、0.44%、1%與2.78%比例股份。而這些公司的參股途徑主要是，上市公司直接或間接作為有限合伙企業(yè)的LP，相關(guān)有限合伙企業(yè)直接持有360股份，并且同時通過奇信志成間接持有360的股份。

天業(yè)股份(600807)：通過天盈匯鑫參與360私有化，投資8971萬美元。

愛爾眼科(300015)：全資子公司山南智聯(lián)以參與投資欣新盛投資的方式間接投資奇虎360股權(quán)。

中信國安：投資不超4億美元參與360私有化的權(quán)益投資部分。

電廣傳媒：通過“華融360專項投資基金”間接投資參與奇虎360私有化。

浙江永強(qiáng)：浙江永強(qiáng)參股的寧波博睿維森股份投資合伙企業(yè)為360的一級分銷PE

中南文化：中南文化參股的芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)為360的一級分銷PE。

三七互娛：三七互娛參股的芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)為360的一級分銷PE。

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