富途ESOP注意到港交所又發(fā)上市新規(guī)，2022年1月1日起正式實(shí)施！

12月17日，港交所公布引入新規(guī)則，在香港設(shè)計(jì)全新SPAC上市機(jī)制，并于2022年1月1日起生效。

新規(guī)則對(duì)于SPAC這種“造殼上市”的模式給出了明確的定義與上市標(biāo)準(zhǔn)，參考美國的經(jīng)驗(yàn)，港交所結(jié)合香港的資本市場(chǎng)環(huán)境，做了一定的本地化約束。

早在9月中旬，港交所發(fā)布了《有關(guān)收購特殊目的公司咨詢文件》，開啟了為期45天的市場(chǎng)意見咨詢。本次最終生效的SPAC上市指引香港上市流程，與9月份刊發(fā)的《咨詢文件》相比，結(jié)合專業(yè)人士的建議，做了幾處調(diào)整。

最終規(guī)則要點(diǎn)整理如下：

SPAC上市條件：僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購和買賣SPAC 證券

針對(duì)SPAC的上市條件，具體規(guī)定包括：

1）分配對(duì)象：僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購和買賣SPAC證券

2）分配規(guī)則：至少有75 名專業(yè)投資者，當(dāng)中至少20 名須為機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者，而此等機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者必須持有至少75%的待上市證券

3）發(fā)行價(jià)：至少為10億港元

4）首發(fā)募集資金總額：至少為10億港元

5）存續(xù)期限：SPAC 須在24 個(gè)月內(nèi)刊發(fā)SPAC 并購公告并在36 個(gè)月內(nèi)完成SPAC 并購交易（可申請(qǐng)延期）

2. SPAC發(fā)起人及SPAC董事：至少一名SPAC發(fā)起人持有第6 類/第9類牌照

SPAC在上市時(shí)及其后均須有至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會(huì)所發(fā)出的第6 類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）及／或第9 類（提供資產(chǎn)管理）牌照的公司。且至少有1名發(fā)起人實(shí)益持有SPAC發(fā)行股份達(dá)到10%。

此外，港交所還要求，SPAC董事會(huì)須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會(huì)持牌人（包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事），但不要求董事會(huì)的大部分成員均為發(fā)起人代表。

此前的《咨詢文件》要求董事會(huì)的大部分成員須為發(fā)起人代表，有專業(yè)人士指出，SPAC董事會(huì)需要有更多的獨(dú)立非執(zhí)行董事，從而對(duì)SPAC并購交易提供有效意見并反映獨(dú)立股東的利益香港上市流程，因而在最終文件里，港交所對(duì)此做出了修訂。

3. SPAC并購交易規(guī)定：繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定

港交所將SPAC并購交易完成而產(chǎn)生的上市發(fā)行人稱為“繼承公司”，并要求繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定。

針對(duì)繼承公司的上市規(guī)則，不同于《上市規(guī)則》中關(guān)于上市時(shí)須至少有300 名股東的規(guī)定，港交所要求繼承公司上市時(shí)須至少有100 名專業(yè)投資者。

在市值方面，港交所規(guī)定，在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協(xié)議時(shí)，SPAC并購目標(biāo)的公平市值須達(dá)SPAC首次發(fā)售所籌得資金的至少80%。

關(guān)于禁售期，港交所要求發(fā)起人在SPAC并購交易完成日期起計(jì)12 個(gè)月內(nèi)不得出售上市文件所示中其實(shí)益擁有的任何繼承公司證券。

4. 獨(dú)立PIPE投資者：PIPE投資為強(qiáng)制性要求，且均須為專業(yè)投資者

港交所要求 SPAC 必須向獨(dú)立 PIPE 投資者取得資金，以完成 SPAC 并購交易。

之所以有這樣的要求，在于與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC并購目標(biāo)的估值并不是由承銷商根據(jù)一大批外部投資者的市場(chǎng)需求而厘定，而是由SPAC 并購目標(biāo)與SPAC 發(fā)起人磋商厘定。

由于SPAC 并購目標(biāo)估值僅由少數(shù)公司決定，估值被操縱的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)更高，因此，港交所認(rèn)為獨(dú)立PIPE投資是必要的。

港交所具體要求包括：獨(dú)立PIPE 至少要有50%來自至少三名資深投資者，三者須分別是資產(chǎn)管理總值至少達(dá)80 億港元的資產(chǎn)管理公司，又或基金規(guī)模至少達(dá)80 億港元的基金。

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