買殼上市與借殼上市的概念、異同與一般流程

1.概念

買殼上市:非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,獲得殼公司的控股權(quán),然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組,向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

借殼上市:一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管理,改善經(jīng)營業(yè)績,推動(dòng)子公司的業(yè)績與股價(jià)上升,使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格,然后通過配股或發(fā)行新股募集資金,擴(kuò)大經(jīng)營,最終實(shí)現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。

2.異同

借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng),都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市,它們的不同點(diǎn)在于,買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

從具體操作的角度看,借殼是母公司的天然優(yōu)勢,也是無可選擇,只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準(zhǔn)備上市的時(shí)候必須買殼才可以,所以,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說,選擇“殼資源”一定要選擇“小凈空”的。

3.“小、凈、空”殼資源特點(diǎn)

資本的本性是逐利。為了節(jié)約成本節(jié)省時(shí)間借殼上市操作流程,將擁有殼資源的企業(yè)重組,是實(shí)現(xiàn)未來企業(yè)價(jià)值最大化的便捷途徑。殼資源的價(jià)值應(yīng)依據(jù)其對使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下,殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值對買殼方來說可能是微不足道的。換句話說,買殼方并非看重殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值,而是看重其擁有的“上市公司”這個(gè)特殊資格。之所以說是資格,就在于這個(gè)“殼資源”說是無形資產(chǎn),但是從上市費(fèi)用等方面可以衡量出他的價(jià)值。

比如上市公司海普瑞,有據(jù)可查能夠放在陽光下的上市費(fèi)用高達(dá)2.18億元,其實(shí)這就是殼資源的有形價(jià)值。無形價(jià)值則是上市公司的融資功能、宣傳效應(yīng)等方面。所以在實(shí)際操作時(shí)候,選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、凈、空”,然后才會(huì)考慮企業(yè)資產(chǎn)狀況。

“小”是上市公司規(guī)模小,總股本不超過5億為佳,收購資金不會(huì)太多;

“凈”是明明白白,虧損、欠款、官司多少,明明白白好算賬就可以說是干凈的;

“空”指的是主營業(yè)務(wù),監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務(wù)相近,因此主營業(yè)務(wù)停止,或者很少經(jīng)營的企業(yè)可以稱為空殼企業(yè),便于審批。

4.買殼上市與借殼上市操作流程

(一)借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位,一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟:

一是收購股權(quán),分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購;

二是換殼,即資產(chǎn)置換。

借殼上市完整的流程結(jié)束,一般需要半年以上的時(shí)間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批,其中借殼上市操作流程,尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。

(二)借殼上市的一般程序:第一階段,買殼上市;第二階段,資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

第一階段:買殼上市。

A:目標(biāo)選擇

1、明確公司并購的意圖:實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;

2、并購的自身?xiàng)l件分析:公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排,未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃,合適的收購目標(biāo)定位;

3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場內(nèi)收購,收購定價(jià)策略;

4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

B:評估與判斷(這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))

1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況;

2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表;

3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式,選擇并購手段和工具;

4、評估目標(biāo)公司價(jià)值,確定購并價(jià)格;

5、設(shè)計(jì)付款方式,尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案;

6、溝通:與目標(biāo)公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性;

7、談判與簽約:制定談判策略,安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排:為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案,必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。

9、申報(bào)與審批:起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件,辦理報(bào)批和信息披露事宜。

第二階段:資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

C:宣傳與公關(guān)

1、對中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng),力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

D:市場維護(hù)

1、設(shè)計(jì)方案,維護(hù)目標(biāo)公司二級市場。

2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。

3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案,以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。

E:董事會(huì)重組

1、改組目標(biāo)公司董事會(huì),取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購方案,鞏固對目標(biāo)公司的控制。

F:注資與投資

1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資,實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。

3、ESOP(員工持股計(jì)劃)。

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為公司員工制定持股計(jì)劃。

G:資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備

1.設(shè)定合適的收購主體

(1)沒有外資背景:由于目前政策限制,人民幣普通股不允許外資投資,所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí),必須使它沒有外資背景。

(2)50%的投資限制:根據(jù)《公司法》的要求,公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此,重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。

2.買方形象策劃

(1)推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東;

(2)實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方;

(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn);

(4)能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料,比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù),媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評估證明。

(5)詳盡的收購、重組計(jì)劃。

(6)印制精美的公司簡介材料

H:展開資產(chǎn)重組行動(dòng)

1.資產(chǎn)重組的基本原則:

(1)合理的利益安排;

(2)積極的與各方溝通;

(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系

2.股權(quán)收購價(jià)格確定:

(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),上下浮動(dòng):

(2)以市場供求關(guān)系決定重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額,而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分,應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。

I:申報(bào)與審批

1.重組中的各種組織管理部門(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級國資局)、中國證監(jiān)會(huì)及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、并購顧問。

2.國有股權(quán)收購申報(bào)文件

①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告

②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見

③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議

④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告

⑤資產(chǎn)評估資料

⑥公司章程

⑦提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求

⑧其他需要提供的資料

3.向證券監(jiān)管部門申報(bào)將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況:若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%,僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%,則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。

4.上市公司收購申報(bào)程序。

J:公告

當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后,應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

K:過戶

法律意義上講,股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后,雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。

L:企業(yè)重建

1.管理整合

(1)改組董事會(huì)及管理層

(2)文化融合

(3)制度整合

(4)人力資源問題

(5)部門機(jī)構(gòu)調(diào)整

2.戰(zhàn)略協(xié)同

(1)調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略。收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略:

①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;

②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司,轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);

③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。

(2)確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略:

①注重公司專業(yè)形象,提高凈資產(chǎn)收益率;

②注意避免同業(yè)競爭。

(3)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢,擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,降低成本開支,或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場營銷。

(4)組織現(xiàn)金流對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售,投資建設(shè)新利潤增長點(diǎn),包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。

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