價(jià)值 (或支付的股本的賬面價(jià)值)20％并購最為常見 的三種支付方式 是現(xiàn)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的收購。承擔(dān)債權(quán) 的情況下上海稅收籌劃案例，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)金支付方式、股權(quán)置換式以及債權(quán)債債務(wù)式收購的稅收籌劃要點(diǎn)主要有 以 定進(jìn)行所得稅稅收處理 ：(1)被合并務(wù)承擔(dān)式 。本文就不 同的并購支付方下幾點(diǎn)：(1)目標(biāo)企業(yè)不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn) 企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或式提出相應(yīng)的稅收籌劃要點(diǎn)。讓所得．不用繳納企業(yè)所得稅，而且根 損失 ．不計(jì)算繳納所得稅 ；被合并企(一)股權(quán)置換 式據(jù)稅法規(guī)定．產(chǎn)權(quán)交易行為也不需要 業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅股權(quán)置換式 是指并購企業(yè) 以新繳納增值稅和營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。(2)目 事項(xiàng) 由合并企業(yè)承擔(dān) ，以前年度的虧發(fā)行 的股票來替換 目標(biāo) 企業(yè) 的股票標(biāo)企業(yè) 的股東視為無償放棄所持 舊 損 ，如果未超過法定彌補(bǔ)期限 ，可 由或資產(chǎn) 的方式 。主要方式有 ：股權(quán)換股 ．所 以無須繳納所得稅 。(3)被并購 合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用 以后年度實(shí)資產(chǎn)合并和互相持股合并。股權(quán)置換企業(yè)債務(wù)中如有計(jì)息債務(wù)，還可以獲 現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān) 的所得式并購稅 收籌 劃要點(diǎn) 主要有 以下兩得債務(wù)利息抵稅 的利益 。

彌補(bǔ)：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部點(diǎn) ：(1)并購企業(yè)支付給 目標(biāo)企業(yè)或三、案例 資產(chǎn) 的計(jì)稅成本，須 以被合并企業(yè)原其股東 的收購價(jià)款 中上海稅收籌劃案例，除并購企業(yè)股 賬面凈值為基礎(chǔ)確定 ；(2)被合并企權(quán) 以外 的現(xiàn)金 、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)乙企業(yè)是國家大型二級(jí)企業(yè) 。截 業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)不高于所支付 的股權(quán)票面價(jià)值 的至 2007年底 ，財(cái)務(wù)報(bào)表賬面資產(chǎn)數(shù) 的股權(quán) (以下簡(jiǎn)稱 舊股)交換合并企20％的，被并購企業(yè)不確認(rèn)資產(chǎn) 的轉(zhuǎn)總計(jì) 5000萬元 ，其中固定資產(chǎn)賬面 業(yè)的股權(quán) (以下簡(jiǎn)稱新股 )，不視為 出讓所得 ，不計(jì)算繳納所得稅 ，且 目標(biāo)凈值 2000萬元，固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 售舊股 、購買新股處理。被合并企業(yè)企業(yè)有 以前年度未滿 彌補(bǔ)期 限的虧為2100萬元 ；負(fù)債合計(jì)為 5200萬 的股東換得新股的成本 ，須以其所持損 ．可以由并購后 的企業(yè) 以后年度獲元 。乙企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果見下表 舊股的成本為基礎(chǔ)確定。但未交換新得的利潤來彌補(bǔ) 。(2)目標(biāo)企業(yè)的股(單位 ：萬元 )。 股的被合并 企業(yè) 的股東取 得的全部東如沒有并購企業(yè) 的現(xiàn)金 ，沒有實(shí)現(xiàn) 非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股資本利得 ，不用繳納個(gè)人所得稅 ，待資產(chǎn)項(xiàng) 目 賬面原值 評(píng)估價(jià)值流動(dòng)資產(chǎn) 1900 2200 的轉(zhuǎn)讓收入 ，按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)才須繳稅 ，可享受延期納長(zhǎng)期投資 ∞O 2ol 讓所得或損失，依法繳納所得稅。

此稅 的好處 。在建工程 5oO 408 外．如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本(二)現(xiàn)金支付式房屋建筑物 120O 1250 相等 ．即凈 資產(chǎn)幾乎 為零 ，合并企業(yè)現(xiàn)金支付式是指兼并企業(yè)支付機(jī)器設(shè)備 800 850 以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債 務(wù) 的方 式給 目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金 ．借土地使用權(quán)200 實(shí)現(xiàn)吸收合并 ，不視為被合并企業(yè)按此取得對(duì) 目標(biāo)公司的所有權(quán) ?，F(xiàn)金支其他資產(chǎn) 400 公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓 、處置全部 資產(chǎn) ，不計(jì)資產(chǎn)總計(jì) 5000 5109付方式并購 的籌劃要點(diǎn)是 ：(1)并購 算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)可享受到 目標(biāo)企業(yè) 固定資產(chǎn)重甲公司為一家高新技術(shù)公 司．于根據(jù) 財(cái)《政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于估增值的折 舊的稅 收抵免。(2)目標(biāo)1997年 6月在上海證交所上市 ．注冊(cè) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財(cái)企業(yè)股 東應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓過程中獲得的資本 10o0萬元。甲企業(yè)欲并購乙企 稅 2『0021191號(hào))以及 《國家稅務(wù)總局收益繳納所得稅 。但如果采取分期支業(yè) ?，F(xiàn)有三種并購方案可供 甲公司選 關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅 問題付現(xiàn)金的方式，既可以減輕并購企業(yè)擇 ：(1)甲公司以970萬股和 150萬元 的批復(fù)》(國稅 2『0021165號(hào))的明確規(guī) 在短期內(nèi)籌集大量現(xiàn)金 的負(fù)擔(dān) ，還可現(xiàn)金購買 乙企業(yè) 的房屋建筑物 和生 定 ：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資以使 目標(biāo)企業(yè)股東獲得延期納稅 的產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn) ，乙企業(yè)宣布破產(chǎn)。

(并 產(chǎn) 、債權(quán) 、債務(wù)以及勞動(dòng)力的行為 ，其好處。(3)目標(biāo)企業(yè)如有 以前年度未購時(shí)甲公司股票市價(jià) 5元 ／股 ．并購后 轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是 由資產(chǎn)價(jià)值決定滿彌補(bǔ)期限的虧損 ．并購企業(yè)將無法股票市價(jià) 5．2元 ／股，面值 l元 ／股 ．共 的，與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)享受彌補(bǔ)虧損帶來的節(jié)稅利益。有 50000萬股)。(2)甲公司 以500O 的行為完全不同。因此 ，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)(三)債權(quán)債務(wù)承擔(dān)式萬元現(xiàn)金購買 乙企業(yè) 的房屋建 筑物 的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍。承擔(dān)債務(wù)式收購是指當(dāng)被并購企和生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，乙企業(yè)宣布破產(chǎn)業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等 的情況(假設(shè)增值后資產(chǎn)的平均折 舊年限為二、稅收籌劃要點(diǎn)下 ，并購企業(yè)以承擔(dān) 目標(biāo)企業(yè)全部或5年，行業(yè)平均利潤率為 10％，貼現(xiàn)率根據(jù)并購支付方式來劃分 ，企業(yè)部分債務(wù)為條件 ．取得 目標(biāo)企業(yè)的資為 8％)。(3)甲公司 以承擔(dān)全部債務(wù)CommercialAccounting2011·3·9期41 的方式并購乙企業(yè)。請(qǐng)從稅收籌劃的合并后 甲公 司的股利支付率為40％． 公司獲得折舊稅收擋板的效應(yīng)。折舊 角度 出發(fā)為 甲企業(yè)選擇一種最優(yōu) 的且按 25％的比率提取盈余 公積和公稅收抵免額=『(1250+850—210—800)／ 并購方案。

益金。則近五年 甲公司每年需支付的5]x25％x5=25(萬元 )，將 折舊抵免額方案一 ：股權(quán)置換式。屬于股權(quán)股利計(jì)算如下 ：折算為現(xiàn)值 19．92萬元 。 置換資產(chǎn)行為。根據(jù)稅法規(guī)定 。乙企第一年 ：5O00X(1—25％)x40％X綜合上面分析 ，甲公司如果采用 業(yè)需要繳納 以下稅費(fèi)：970／50000=25．22(萬元 )方案二的稅收成本為 137．75萬元(1)流轉(zhuǎn)稅 。乙企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋第二年 ：5500×(1—25％)x40％x方案三 ：債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型。屬于 建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時(shí)應(yīng)按銷970／50000=27．74(萬元)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下 ： 售不動(dòng)產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納 5％的第三年 ：6050x(1—25％)x40％×(1)企業(yè)所得稅 。根據(jù) 國稅發(fā) 營業(yè)稅 ：乙企業(yè)轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備時(shí)．機(jī)970／50000=30．52(萬元)的規(guī)定 ，該并購業(yè)務(wù)，乙 器設(shè)備發(fā)生了增值 ，乙企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓第 四年 ：6655X(1—25％)x40％X 企業(yè)的資產(chǎn)總額為 5000萬元 ，負(fù)債 固定資產(chǎn)行為繳納 6％的增值稅 。應(yīng)970／50000=33．57(萬元)總額為5200萬元 ，負(fù)債大于資產(chǎn) 。

乙 交營業(yè)稅=(1250+200)×5％=72．5(萬第五年 ：7320．5x(1—25％)x40％x 企業(yè) 已處于資不抵債的境地。甲公司 元)；應(yīng)交增值稅=850／(1+6％)×6％= 970／50O00=36．92(萬元 )如采取承擔(dān) 乙企業(yè)全部債務(wù)的方式 48．11(萬元 )。將 甲公司未來五年支付給乙企并購 乙企業(yè) ，乙企業(yè)不用繳納企業(yè)所(2)需繳納城建稅 及教育費(fèi) 附業(yè) 股東的股利折算為現(xiàn)值 是 121．16得稅 力Ⅱ=(72．5+48．11)×(7％+3％)=12．06 萬元 。(2)流轉(zhuǎn)稅 。按照稅法 的相關(guān)規(guī) (萬元)。同時(shí)由于 甲公 司的支付方式 中定 ．企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納(3)企業(yè)所得稅 。根 據(jù) 國稅 發(fā)非股 權(quán) 支付 額 小 于股 權(quán) 支付 額 的 營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅。 2『0001119號(hào)的規(guī)定 ：合并企業(yè)支付給 20％，根據(jù)現(xiàn)行稅收政策 ．乙企業(yè) 以前甲公 司并購 乙企業(yè)如果采用方 被合并企業(yè)的價(jià)款中，除合并企業(yè)股年 度的虧損可 以由甲公司 以后年度案三 ，根據(jù)現(xiàn)行的稅收政策 ．該方案 權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)獲得的利潤來彌補(bǔ)虧損。

乙企業(yè)在合的實(shí)際稅負(fù)為零。 (非股權(quán)支付額)不高于所支付的股并時(shí)尚有虧損 150萬元還未彌補(bǔ) ，其從 甲公 司承 擔(dān) 的稅 負(fù)角度 出 票票面價(jià)值 (或支付的股本的賬面價(jià)稅前彌補(bǔ)期尚有 4年。假設(shè) 甲公司的發(fā) ，方案三 的稅收成 本最低 ，為零 ， 值)20％的，被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資稅 前利潤按行業(yè)平均利潤率 1O％的方案二的稅負(fù)較輕 ，為 137．75萬元 ， 產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納企速度增長(zhǎng)，為 6000萬元，則第一年可稅負(fù) 最重 的是 方案一 ．為 219．1萬 業(yè)所得稅。甲公司支付給乙企業(yè)的合抵 扣 的限額=6000x5109／10000= 元。但是 ，企業(yè) 并購是一項(xiàng) 復(fù)雜的經(jīng) 并價(jià)款中，非股權(quán)支付額 占股權(quán)支付3065-4(萬元)，所 以甲公 司獲得 的彌 濟(jì)活動(dòng) ，做并購決策需要綜合 考慮 額 的 比例 為 15-46％(150／970)小 于 虧稅收抵免額現(xiàn)值=150x25％x(P／S， 多方 面的因素 。雖然方案三的稅收 20％，符合稅法規(guī)定 的免稅條件 ，乙企8％，1)=34．73(萬元 )。成本最低 ．但是 甲公司需要 承擔(dān)乙 業(yè)可 以不用繳納企業(yè)所得稅 。

經(jīng)過上述分析 ，甲公司采用此方企業(yè)數(shù)額 巨大的債務(wù) ，甚至包 括 乙根據(jù)上述分析 ，乙企業(yè)需繳納的案的最終并購成本為 219．1萬元。企業(yè)或有負(fù)債 的風(fēng)險(xiǎn)。不過 由于兼 稅費(fèi)合計(jì)為 132．67萬元 ，由于乙企業(yè)方案二 ：現(xiàn)金支付型。屬于以貨并 乙企業(yè) 的行為得到 了當(dāng)?shù)卣?的 負(fù)債較重，無力承擔(dān)并購 中發(fā)生的稅幣性資產(chǎn)購買非貨幣性資產(chǎn)行為。乙大力支持 ．對(duì)乙企業(yè)所欠債務(wù)給予 費(fèi) ．這筆費(fèi)用最終由甲公司承擔(dān)。企業(yè)應(yīng)繳納 營業(yè)稅 、增值稅 、城 建稅了 “停息掛賬 。7年還本”的優(yōu)惠政通過并購．乙企業(yè)的股東持有 甲及教育費(fèi)附加 以及所 得稅 。營業(yè)稅 、 策 ．這相 當(dāng)于給 甲公司提供了一筆 公司的股票 ，成為 甲公 司的股東 ，甲增 值稅 和城 建稅 及教 育 費(fèi) 附加 的無息貸款。所 以，甲公司最終采用的 公司還應(yīng)考慮到今后幾年可能將支計(jì)算同方案一。乙企業(yè)應(yīng)交所得稅=是方案三。 付給乙企業(yè)股東的股利。現(xiàn)假設(shè) 甲公(1250+850一l2O0—800)x25％=25(萬 司的凈利潤在今后五年按 10％的速元)。由于乙企業(yè)合并后就會(huì)解散 ，實(shí) 度逐步增長(zhǎng) ，甲公 司近五年 的凈利潤際上這筆 167．67萬元 的稅金將 由甲(作者單位 ：湖南工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院 分別為：5000萬元 、5500萬元 、6050 公司繳納。湖南廣播 電視大學(xué)) 萬元 、6655萬元、7320．5萬元 。假設(shè)乙企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值 ，可以使 甲責(zé)任編輯 春霞 42CommercialAccounting2011·3·9期

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