本次修訂對上市公司“蹭熱點”、董監(jiān)高對定期報告“不保真”等亂象作出針對性安排，修訂內(nèi)容包括完善信息披露基本要求、完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度、細化臨時報告要求、完善信息披露事務(wù)管理制度、提升監(jiān)管執(zhí)法效能等5方面。

證監(jiān)會表示，修訂后的《信披辦法》于5月1日起施行，上市公司2020年年度報告和2021年第一季度報告的編制和披露繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。下一步，證監(jiān)會將指導(dǎo)滬深證券交易所在業(yè)務(wù)規(guī)則層面做好季度報告制度安排，充分保障投資者的知情權(quán)。

分析人士指出，本次修訂意義重大，回應(yīng)了上市公司信息披露監(jiān)管實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題，并且將監(jiān)管實踐中探索形成的成熟制度與有益經(jīng)驗加以總結(jié)，上升到規(guī)章層面，有效完善了信息披露監(jiān)管規(guī)則，對于提高上市公司質(zhì)量，提高資本市場的透明度和效率具有重要意義。

中證君為你盤點此次修訂中的亮點。

亮點一嚴防“蹭熱點”

此次修訂的一大重點是完善信息披露基本要求，主要內(nèi)容有：

1.新增簡明清晰、通俗易懂的原則要求，完善公平披露原則。

2.完善自愿披露制度，細化自愿披露的具體標(biāo)準，明確自愿披露的持續(xù)性和一致性原則，強調(diào)不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價格，進一步規(guī)范自愿披露行為。

3.細化披露媒體要求，根據(jù)新《證券法》規(guī)定將指定媒體改為規(guī)定媒體，同時，明確定期報告、收購報告書等信息披露文件僅摘要需要在紙質(zhì)媒體披露，其他內(nèi)容在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站披露。

亮點二嚴打“不保真”

《信披辦法》從兩方面完善定期報告制度。

一方面，重點完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度：

1.明確要求定期報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。

2.明確董事、監(jiān)事無法保證定期報告的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)在董事會、監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

3.強調(diào)董監(jiān)高發(fā)表意見應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度。董監(jiān)高僅對定期報告內(nèi)容發(fā)表意見，并不當(dāng)然免除其保證定期報告內(nèi)容真實性、準確性、完整性的責(zé)任，其是否最終承擔(dān)責(zé)任仍應(yīng)當(dāng)通過是否勤勉盡責(zé)判斷。

另一方面，明確定期報告的范圍，根據(jù)新《證券法》要求，明確定期報告包括年度報告和中期報告，不在《信披辦法》中規(guī)定季度報告內(nèi)容，季度報告的披露要求將由證券交易所在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確，保障對投資者知情權(quán)的保護力度不降低。

亮點三完善上市公司重大事件披露時點

《信披辦法》細化臨時報告要求，補充完善重大事件的情形，對新《證券法》第八十條第二款已規(guī)定的重大事件作了援引規(guī)定上市公司信息披露管理辦法，并補充完善其他重大事件事項。

同時，完善上市公司重大事件披露時點，明確董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時，上市公司即觸發(fā)披露義務(wù)。

亮點四明確上市公司應(yīng)建立內(nèi)幕知情人管理制度

《信披辦法》還從以下三方面完善信息披露事務(wù)管理制度：

一是強化內(nèi)幕信息知情人登記管理要求上市公司信息披露管理辦法，明確規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度。

二是規(guī)范董監(jiān)高對外發(fā)布信息行為，規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會書面授權(quán)不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。

三是強化中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，明確為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，新增證券服務(wù)機構(gòu)保存工作底稿及配合中國證監(jiān)會監(jiān)督管理的義務(wù)，并完善了會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)要求。

亮點五 提升監(jiān)管執(zhí)法效能

為提升監(jiān)管執(zhí)法效能，《信披辦法》從以下兩方面完善相應(yīng)規(guī)范：

一是完善監(jiān)督管理措施類型，補充了上市公司監(jiān)管領(lǐng)域常用的監(jiān)管措施類型。

二是針對上市公司董事、監(jiān)事在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的行為，專門設(shè)置了法律責(zé)任。

同時，《信披辦法》在“附則”一章中對信息披露義務(wù)人的范圍作了明確。此外，考慮到證券發(fā)行環(huán)節(jié)的信息披露要求在各相關(guān)發(fā)行監(jiān)管制度中已有規(guī)定且更為全面，《信披辦法》刪除了發(fā)行階段信息披露的相關(guān)內(nèi)容。

分析人士表示，完善的信息披露制度是資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的重要基礎(chǔ)，對于促進上市公司規(guī)范運作、提高上市公司質(zhì)量，增強市場透明度、保護投資者合法權(quán)益具有重要意義。完善信息披露制度，將有助于從外部推動公司完善內(nèi)部治理，也有助于投資者充分獲取信息，審慎作出投資決策。

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