現(xiàn)階段，股權(quán)激勵已成為很多企業(yè)吸引人才和留住人才的重要手段。股權(quán)激勵改變了簡單的雇傭關(guān)系，讓激勵對象有了更強(qiáng)的歸屬感和成就感，滿足了激勵對象更深層次需求，極大地調(diào)動了激勵對象的工作積極性和主動性，實現(xiàn)了企業(yè)發(fā)展和人才發(fā)展雙贏。非上市公司股權(quán)激勵實踐中，很多企業(yè)忽略或不清楚股權(quán)激勵的底層邏輯問題，形而上地效仿了他人股權(quán)激勵方案，導(dǎo)致激勵效果事與愿違。股權(quán)激勵涉及人力資源管理、法律、財務(wù)、稅務(wù)等多方面問題。股權(quán)激勵方案是術(shù)，股權(quán)激勵底層邏輯是本。獎勵與激勵、分利與分權(quán)、進(jìn)入與退出是股權(quán)激勵的三個核心底層邏輯，是企業(yè)股權(quán)激勵成功與否的關(guān)鍵，也是企業(yè)股權(quán)激勵實踐中容易踩的雷區(qū)。

一、獎勵與激勵

股權(quán)激勵目的是股權(quán)激勵方案最底層邏輯之一。通常，股權(quán)激勵目的有獎勵、激勵、融資等，實踐中又以獎勵和激勵為主。企業(yè)不同的股權(quán)激勵目的決定了不同的股權(quán)激勵方案。如，側(cè)重于獎勵目的的股權(quán)激勵，通常授予限制性股權(quán)。所謂限制性股權(quán)，是指激勵方對激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件授予公司特定份額的股權(quán)，但激勵對象基于激勵計劃取得的公司股權(quán)在轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利上受到限制。限制性股權(quán)本質(zhì)上是股權(quán)激勵計劃實施時給予了激勵對象本公司股權(quán)非上市公司股權(quán)激勵，登記為公司股東，但又對激勵對象所持股權(quán)之轉(zhuǎn)讓、設(shè)置擔(dān)保等處分行為進(jìn)行限制；設(shè)定條件沒有成就時，激勵對象不得對其取得的激勵股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等處分行為。“先給后限制“是限制性股權(quán)的主要特征之一。限制性股權(quán)激勵具有獎勵和激勵的雙重功效，實踐中對已經(jīng)為公司做出過突出貢獻(xiàn)之老員工適用的比較多。又如，側(cè)重于激勵目的的股權(quán)激勵，通常授予股權(quán)期權(quán)。所謂股權(quán)期權(quán)是指，授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。與限制性股權(quán)激勵相比，在實施股權(quán)期權(quán)激勵時并不立即給到公司股權(quán)，而是承諾在未來預(yù)設(shè)的條件成就時激勵對象有權(quán)購買公司一定數(shù)量的股權(quán)，最終是否能獲得公司股權(quán)存在不確定性?！跋瘸兄Z后給與”是股權(quán)期權(quán)的特點之一。股權(quán)期權(quán)激勵的考量點主要是激勵員工與公司深度捆綁，共同成長，未來為公司創(chuàng)造更大的價值。再如，側(cè)重于融資目的的股權(quán)激勵，在確定授予價格和授予對象范圍時會有所不同。非融資目的的股權(quán)激勵，授予對象一般為核心員工，授予股權(quán)數(shù)量有限，且股權(quán)授予價格較優(yōu)惠，如無償授予或按公司注冊資本平價授予。側(cè)重于融資目的的股權(quán)激勵，則授予對象較為寬泛，且授予價格通常會有一定的溢價，如參照公司凈資本或融資估值優(yōu)惠授予。股權(quán)激勵的目的是企業(yè)股權(quán)激勵時必須思考的關(guān)鍵底層邏輯之一，也是決定企業(yè)具體激勵方案最重要考量因素。

二、分利與分權(quán)

分利與分權(quán)是股權(quán)激勵又一底層邏輯。企業(yè)授予激勵對象激勵股權(quán)后，激勵對象原則上會基于激勵股權(quán)對公司享有分紅、轉(zhuǎn)讓等經(jīng)濟(jì)性權(quán)益。正是因為股權(quán)激勵具有分享企業(yè)發(fā)展利益的經(jīng)濟(jì)屬性，故成為企業(yè)吸引或激勵核心員工的重要薪酬手段之一。限制性股權(quán)激勵、股權(quán)期權(quán)激勵、虛擬股票激勵、分紅權(quán)激勵、增值權(quán)激勵、激勵基金激勵等均具有分利的經(jīng)濟(jì)屬性。股權(quán)激勵的分權(quán)屬性是指企業(yè)授予激勵對象激勵股權(quán)后，激勵對象通常還會基于激勵股權(quán)對公司享有知情權(quán)、投票權(quán)等管理性權(quán)益。通過股權(quán)激勵分利的同時，激勵對象參與企業(yè)管理是個值得思考的問題。通常認(rèn)為，在企業(yè)發(fā)展早期應(yīng)優(yōu)先考慮決策效率，要保證創(chuàng)始人絕對投票權(quán)，激勵對象不應(yīng)過多的參與公司治理，左右創(chuàng)始人決策。基于是否分權(quán)的考慮，股權(quán)激勵實踐中有直接持股和間接持股兩種不同的持股方式。所謂的直接持股，是指激勵方在實施股權(quán)激勵時，直接授予激勵方的股權(quán)，激勵對象直接登記為激勵方股東，對公司享有知情權(quán)、投票權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利。直接持股方式的優(yōu)點是：員工直接登記為公司股東，員工會有更強(qiáng)的安全感非上市公司股權(quán)激勵，激勵效果好；員工直接持有激勵方股權(quán)，在公司實現(xiàn)IPO時，激勵對象可以于解禁后直接在二級市場上出售股票，退出路徑方便；激勵對象可以適用101號文規(guī)定的遞延納稅政策。但，直接持股方式也具有很多缺點，如受公司股東人數(shù)上限限制、員工流動會影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性等；特別是，直接持股模式下激勵對象享有知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，在一定程度上會影響公司股東會決策效率。所謂的間接持股方式，是指激勵方在實施股權(quán)激勵時，不直接授予激勵方的股權(quán)，而是通過設(shè)立激勵平臺，授予激勵對象一定數(shù)量的激勵平臺公司股權(quán)或合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。與直接持股相比，間接持股模式中激勵對象不是激勵方股東，通過激勵平臺間接的享有激勵方利益，又被稱為“平臺型股權(quán)激勵”。在間接持股方式下，激勵對象登記為激勵平臺的股東或合伙人，不是激勵方股東，不對激勵方公司享有知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，既可以激勵員工，又能夠在分利的同時不分權(quán)，在非上市公司股權(quán)激勵實踐中是一種主流持股模式。

三、進(jìn)入與退出

鐵打的營盤，流水的兵。企業(yè)發(fā)展過程中，有些伙伴因能力提高、貢獻(xiàn)增大、責(zé)任心提升等原因逐步成長為合伙人；有些合伙人則因激情、追求、能力等原因離開。通過股權(quán)激勵引入合伙人的同時，提前預(yù)設(shè)激勵對象的退出機(jī)制是股權(quán)激勵的又一重要底層邏輯。企業(yè)實施股權(quán)激勵時，要統(tǒng)籌考慮合伙人進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制，以免規(guī)則不明確導(dǎo)致爭議或糾紛。合伙人進(jìn)入與退出機(jī)制主要通過限制性股權(quán)分期解鎖制度或股權(quán)期權(quán)分期行權(quán)制度實現(xiàn)的。限制性股權(quán)分期解鎖，又稱限制性股權(quán)兌現(xiàn)，是指合伙人獲取的限制性股權(quán)在鎖定期內(nèi)分期解除限制；如果激勵對象在限制性股權(quán)解鎖前離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，則只能獲得已經(jīng)解鎖部分的股權(quán)，尚未解鎖部分的股權(quán)則由激勵方無償或按照約定的價格收回。實踐中，鎖定期限通常3-4年或公司上市前；鎖定期屆滿后一次性解鎖。鎖定期內(nèi)離職，合伙人未解鎖部分限制性股權(quán)會被收回。具體又可細(xì)分為以下兩種情形：（1）鎖定期內(nèi)合伙人過錯性離職。如，合伙人存在營私舞弊、盜竊、欺詐、嚴(yán)重違紀(jì)等情形被公司辭退；該情形下合伙人存在過錯，通常為激勵方無償回購激勵對象未解鎖限制性股權(quán)，或按照授予價格回購激勵對象未解鎖限制性股權(quán)。（2）鎖定期內(nèi)合伙人非過錯性離職。如，合伙人單方面提出辭職、死亡、喪失民事行為能力等原因?qū)е聞趧雨P(guān)系終止，該情形下合伙人和公司都沒有過錯，企業(yè)通常會有償回購激勵對象尚未解鎖限制性股權(quán)。

如，公司可以按照授予價格加同期銀行利息、最近一輪融資估值折扣、凈資產(chǎn)倍數(shù)或凈利潤倍數(shù)等確定回購價格。股權(quán)期權(quán)分期行權(quán)，是指激勵對象授予的股權(quán)期權(quán)分期行權(quán)，如果激勵對象在股權(quán)行權(quán)前離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，則只能獲得已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)，尚未行權(quán)的股權(quán)則自動喪失。常見的股權(quán)期權(quán)分期行權(quán)機(jī)制有：（1）按年平均行權(quán)。比如行權(quán)期為4年，每年平均行權(quán)25%。如果合伙人第2年退出，則僅獲得激勵股權(quán)的25%。（2）達(dá)到最低期限后分期行權(quán)。比如，行權(quán)期4年，合伙人任職滿2年后行權(quán)50%，剩余的50%分2年行權(quán)，每年獲得激勵股權(quán)份額的25%。如果合伙人在第2年離開，則拿不到股權(quán)。該方式規(guī)避了早期合伙人不確定性較大的現(xiàn)實問題。（3）累進(jìn)加速行權(quán)。如，行權(quán)期為4年，第一年行權(quán)10%，第二年行權(quán)20%，第三年行權(quán)30%，第四年行權(quán)40%。該方式在一定程度上是對服務(wù)期限的獎勵，服務(wù)期限越長獲得的股權(quán)越多。（4）按照項目里程碑事件行權(quán)。比如，行權(quán)期為4年，4年中可以按產(chǎn)品開發(fā)完成、產(chǎn)品上市、銷售指標(biāo)達(dá)成等項目里程碑事件行權(quán)特定比例的股權(quán)期權(quán)；該方式具有項目特殊性，實踐中實施的較少。創(chuàng)業(yè)過程中，企業(yè)在授予合伙人股權(quán)的同時要提前規(guī)劃好合人退出機(jī)制，以免退出不暢導(dǎo)致糾紛。合伙人進(jìn)入和退出機(jī)制不僅可以保障每一位合伙人的權(quán)益，更能夠保障創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)健發(fā)展。

忽略企業(yè)個性化的股權(quán)激勵底層邏輯，形而上的抄襲他人激勵方案是目前非上市公司股權(quán)激勵中常見的誤區(qū)。企業(yè)在制定股權(quán)激勵方案時，首先要從股權(quán)激勵之獎勵與激勵、分利與分權(quán)、進(jìn)入與退出的底層邏輯開始思考，進(jìn)而制定符合企業(yè)自身需求的股權(quán)激勵方案，以免形而上學(xué)。

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