中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者了解到，圍繞商譽(yù)，實(shí)踐中存在部分公司高溢價(jià)并購導(dǎo)致高商譽(yù)、應(yīng)計(jì)提不計(jì)提減值及業(yè)績補(bǔ)償承諾難以兌現(xiàn)這三個(gè)棘手問題。

有權(quán)威人士告訴記者，要破解這三大難題，監(jiān)管層需進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管，如強(qiáng)化對并購標(biāo)的估值約束，強(qiáng)化商譽(yù)減值監(jiān)管及其信息披露監(jiān)管，強(qiáng)化業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管等。

分析人士指出，并購重組不能成為上市公司大股東套現(xiàn)的工具，而應(yīng)該成為上市公司發(fā)展壯大的重要手段。高溢價(jià)、高估值不可怕，可怕的是動(dòng)機(jī)不良，該罰就得重罰，該判就得重判。

部分商譽(yù)存在較大高估空間

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，商譽(yù)增加是上市公司持續(xù)推進(jìn)并購活動(dòng)的必然產(chǎn)物，是并購重組市場活躍的特征。然而，并購重組中不合理的高溢價(jià)、高估值等亂象并購重組，導(dǎo)致商譽(yù)存在較大的高估空間。

資深投行人士王驥躍認(rèn)為并購重組，“高溢價(jià)高估值要看怎么比，直接和凈資產(chǎn)比是不對的，凈資產(chǎn)值不能反映公司價(jià)值，但確實(shí)有一些交易從可比估值角度看是偏高的，有幾種情況：一是趕風(fēng)口，上市公司追逐；二是有些換股交易上市公司本身股價(jià)高，賣方為彌補(bǔ)風(fēng)險(xiǎn)也要高價(jià)，買方有市盈率差也可以接受；三是上市公司大股東有拉高股價(jià)訴求時(shí)，相比交易價(jià)格，對交易成功更在意?！?/p>

“買家天然有壓低估值的需求，但事實(shí)上，上市公司往往代表大股東的意志，很多賣方資產(chǎn)里面把大股東勾兌進(jìn)去了，比方說資產(chǎn)里找人代持、有馬甲等，最后還是要讓市場或者中小股東來買單。所以，問題的本質(zhì)不在于估值高低，而在于動(dòng)機(jī)?！鄙虾Ｔ茦s浙興投資中心合伙人湯浩說，“市場往上走的時(shí)候，就是單邊做多，賣方帶來的資產(chǎn)炒作概念好，多給幾個(gè)億算什么。”

湯浩稱，“一個(gè)良性的并購應(yīng)該是基于上市公司本身的稟賦和產(chǎn)業(yè)鏈的屬性去做，中國有不少炒作式并購，符合產(chǎn)業(yè)鏈、科學(xué)及理智的并購較少，原因在于公司的老板，尤其是一些中小企業(yè)家，缺乏大觀念、大思維、大思路。所以，回頭看往往一地雞毛?！?/p>

此外，部分企業(yè)盲目實(shí)施并購，存在盡職調(diào)查不到位、風(fēng)險(xiǎn)評估不充分、對收購標(biāo)的內(nèi)在缺陷及潛在風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足等現(xiàn)象，甚至與交易對手串通對標(biāo)的公司業(yè)績造假，同時(shí)有的中介機(jī)構(gòu)也未能遵守職業(yè)操守。

商譽(yù)規(guī)模增速近期出現(xiàn)放緩跡象。

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，一方面，2018年上半年新增商譽(yù)916億元，較2017年上半年的1417.04億元商譽(yù)新增額下降35.4%；另一方面，2015年-2018年（截至2018年12月5日），披露“未通過、終止及暫?！辈①彽纳鲜泄緮?shù)量攀升，分別為225家、398家、405家及502家。

“主要受三個(gè)因素影響，一是并購政策的收緊；二是市場估值整體下行，并購后股權(quán)溢價(jià)的空間小；三是融資環(huán)境的收緊，通過配套融資的方式比之前更難?！闭猩套C券策略分析師陳剛表示，配套融資難，既跟“再融資新政”有關(guān)，也跟參與定增的機(jī)構(gòu)因市場下行和“減持新規(guī)”被套住有關(guān)。

部分公司應(yīng)計(jì)提不計(jì)提減值

北京一位財(cái)務(wù)專家表示，一方面，商譽(yù)減值會(huì)計(jì)處理賦予公司較多的自由裁量權(quán)，商譽(yù)是否減值、何時(shí)減值、減值多少都留給了企業(yè)更多的空間，另一方面商譽(yù)減值將減少企業(yè)利潤。所以，出于盈利壓力、市值維護(hù)及商譽(yù)減值無法轉(zhuǎn)回等考慮因素，導(dǎo)致上市公司不愿及時(shí)正常對商譽(yù)計(jì)提減值。

實(shí)踐中，部分上市公司在重組標(biāo)的公司業(yè)績明顯不達(dá)預(yù)期的情況下，寄希望于未來業(yè)績好轉(zhuǎn)，不按要求計(jì)提減值，直至標(biāo)的公司業(yè)績嚴(yán)重惡化時(shí)才被迫計(jì)提大額商譽(yù)減值，對企業(yè)業(yè)績造成較大不利影響。部分公司因當(dāng)年扭虧無望，便通過大額計(jì)提商譽(yù)減值來為公司報(bào)表“洗大澡”，一把減到底為未來業(yè)績增長鋪平道路。

堅(jiān)瑞沃能就是典型。

2016年7月，堅(jiān)瑞沃能完成對沃特瑪?shù)氖召彛笳?00%股權(quán)的交易作價(jià)為52億元，彼時(shí)其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9.20億元。

轉(zhuǎn)眼，堅(jiān)瑞沃能便在2017年年報(bào)中表示，收購沃特瑪產(chǎn)生的商譽(yù)余額為46.14億元，由于沃特瑪2017年及2018年一季度業(yè)績與收購股權(quán)時(shí)預(yù)計(jì)情況發(fā)生重大變化，且短期內(nèi)無好轉(zhuǎn)跡象，管理層對前述商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，并全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

結(jié)果是，在2017年前三季度盈利1.93億元的情況下，公司2017年虧損36.84億元。

值得注意的是，當(dāng)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不及預(yù)期時(shí)，業(yè)績補(bǔ)償可一定程度彌補(bǔ)上市公司損失。但實(shí)踐中，部分公司業(yè)績補(bǔ)償存在障礙。比如，部分公司交易對方資金情況惡化導(dǎo)致拒絕補(bǔ)償或無力補(bǔ)償，部分公司交易對方股份質(zhì)押或被司法凍結(jié)導(dǎo)致無法實(shí)施股份補(bǔ)償。

有律師向中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者確認(rèn)，業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議一般不能對抗股份質(zhì)押或凍結(jié)。因此，一些承諾以股份作為補(bǔ)償方式的重組方，雖然持有足額股份，但由于所持有股份在業(yè)績補(bǔ)償時(shí)處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，而無法實(shí)施補(bǔ)償。

四個(gè)“強(qiáng)化”立體監(jiān)管

近期證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號—商譽(yù)減值》（簡稱“8號文”），從商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理、信息披露、審計(jì)、評估等四個(gè)方面做出進(jìn)一步規(guī)范。

有權(quán)威人士告訴中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者，監(jiān)管層需處理好嚴(yán)監(jiān)管與鼓勵(lì)市場化、產(chǎn)業(yè)化并購的關(guān)系，疏堵結(jié)合，既要從源頭上強(qiáng)化對并購標(biāo)的估值的約束，引導(dǎo)未來新增商譽(yù)規(guī)模逐步降低，也要關(guān)注已確認(rèn)商譽(yù)減值情況，避免集中計(jì)提商譽(yù)減值可能對企業(yè)發(fā)展、市場穩(wěn)定帶來沖擊。

據(jù)中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者統(tǒng)計(jì)，8號文共列舉30個(gè)商譽(yù)減值測試過程中存在的常見問題，對應(yīng)給出30個(gè)大的監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)。若考慮大監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)下囊括的小監(jiān)管事項(xiàng)，8號文的監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)高達(dá)55個(gè)。

在上述權(quán)威人士看來，強(qiáng)化商譽(yù)監(jiān)管可從四個(gè)方面著手。

一是強(qiáng)化對并購標(biāo)的估值的約束。在尊重市場主體自主選擇的前提下，重點(diǎn)監(jiān)管“高估值、高溢價(jià)、高承諾”的并購重組交易，加強(qiáng)對標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性的關(guān)注，從嚴(yán)審查高估值方案，引導(dǎo)標(biāo)的估值回歸合理水平。

二是完善規(guī)則，強(qiáng)化商譽(yù)減值監(jiān)管，強(qiáng)化商譽(yù)減值信息披露監(jiān)管。加大對高商譽(yù)公司現(xiàn)場檢查力度，邀請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)參與檢查；加大對審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)的日常監(jiān)管，嚴(yán)肅處理違法違規(guī)行為。

三是強(qiáng)化業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管。完善業(yè)績承諾期股份質(zhì)押的相關(guān)要求，通過承諾方自愿承諾的市場化方式限制具有業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)股票的質(zhì)押，提高業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓤?zhí)行性。動(dòng)態(tài)掌握上市公司業(yè)績承諾履行情況。未完成業(yè)績承諾的，關(guān)注相關(guān)補(bǔ)償是否實(shí)現(xiàn)，防止承諾方以虛假質(zhì)押等方式逃避補(bǔ)償義務(wù)。

四是強(qiáng)化日常監(jiān)管，督促市場各方歸位盡責(zé)。監(jiān)管層應(yīng)該加大對高商譽(yù)公司現(xiàn)場檢查力度，邀請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)參與檢查；加大對審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)的日常監(jiān)管，嚴(yán)肅處理違法違規(guī)行為。

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