格林菲爾德上市道資訊，自2006年開(kāi)始，中企赴美上市便大規(guī)模興起，即便是2008年金融危機(jī)爆發(fā)赴美上市的熱情依舊不減。作為全球最大的資本市場(chǎng)之一，美國(guó)證券市場(chǎng)層次豐富、資金充沛，能滿足不同企業(yè)的融資需求，且融資速度較快始終是中企境外上市首選之地。

美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；

（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；

（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。

那中國(guó)企業(yè)想要進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)都采用哪些方式呢？格林菲爾德上市道為您解答，通常而言，中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下6種方式：IPO，ADR，私募資金和美國(guó)證券法144A條例，直接上市和反向兼并(借殼上市)，SPAC上市。

1、首次公開(kāi)募股(Initial Public Offerings,簡(jiǎn)稱IPO)

首次公開(kāi)募股是指一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售(首次公開(kāi)發(fā)行，指股份公司首次向社會(huì)公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式)。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

IPO上市又有什么流程？

一、改制與設(shè)立股份公司

企業(yè)確定上市計(jì)劃或擬定改制重組的方案，并聘請(qǐng)中介對(duì)方案進(jìn)行可行性討論;對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件;設(shè)置公司內(nèi)容組織結(jié)構(gòu)，登記改立股份有限公司。

二、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)

保薦機(jī)構(gòu)與其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，問(wèn)題診斷，專業(yè)培訓(xùn)以及業(yè)務(wù)指導(dǎo);企業(yè)需完善組織和內(nèi)部管理美國(guó)上市，對(duì)企業(yè)行為進(jìn)行規(guī)范，對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及募集資金投向進(jìn)行明確;企業(yè)應(yīng)按照發(fā)行上市對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行有效整改，并準(zhǔn)備首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件。

三、申請(qǐng)文件的制作以及申報(bào)

企業(yè)以及所聘請(qǐng)的中介結(jié)構(gòu)需按照證監(jiān)會(huì)的需求進(jìn)行申請(qǐng)文件的制作;保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)行對(duì)內(nèi)核查并將申請(qǐng)文件推薦給中國(guó)證監(jiān)會(huì);中國(guó)證券會(huì)在5個(gè)工作日會(huì)對(duì)符合申報(bào)條件的申請(qǐng)文件進(jìn)行受理。

四、申請(qǐng)文件的審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)對(duì)符合要求的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并向省級(jí)政府與國(guó)家有關(guān)部門征求意見(jiàn);然后中國(guó)證監(jiān)會(huì)向保薦機(jī)構(gòu)反饋意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人以及中介機(jī)構(gòu)對(duì)審核意見(jiàn)進(jìn)行回復(fù)與審核;中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核。

初審結(jié)束之后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行披露，將初審報(bào)告以及申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)進(jìn)行審核，根據(jù)發(fā)審委審核意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)作出決定。

五、發(fā)行與上市

2、美國(guó)存托股證掛牌(American Depositary Receipts，ADR)

美國(guó)存托憑證是美國(guó)商業(yè)銀行為協(xié)助外國(guó)證券在美國(guó)交易而發(fā)行的一種可轉(zhuǎn)讓證書。通常代表非美國(guó)公司可公開(kāi)交易的股票和債券。

3、私募資金和美國(guó)證券法144A條例

私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。

但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A 條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：

(1 )該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人;

(2 )證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類;

(3 )賣家和未來(lái)的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息;

(4 )賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù)144 A 條例來(lái)免除證券法的登記要求。

144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。

4、直接上市

直接上市指不通過(guò)上市流程發(fā)行新股或籌集資金，又不需要承銷商，只要簡(jiǎn)單地登記現(xiàn)有股票，便可在資本市場(chǎng)上自由交易。

它的優(yōu)勢(shì)在于可以讓公司的股票直接面向公眾發(fā)售，過(guò)程簡(jiǎn)單，節(jié)省可能高達(dá)上億美元的承銷費(fèi)用，也能防止出現(xiàn)股票攤薄等問(wèn)題，減少上市成本。同時(shí)，還可以避免傳統(tǒng)IPO的“鎖定期”，對(duì)公司現(xiàn)有股東所持股份沒(méi)有限制，股東可以一次性賣出所有股票。

此外，傳統(tǒng)IPO需要將整個(gè)財(cái)務(wù)情況交給投行處理后再向公眾公開(kāi)，但直接上市只需在正式上市15天前對(duì)外公布即可。SEC還規(guī)定，在傳統(tǒng)IPO中，公司必須保持一段時(shí)間的靜默期，但直接上市卻不同，公司高管在上市前可以公開(kāi)討論公司情況。

5、反向兼并(借殼上市)

反向兼并俗稱借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過(guò)與一家沒(méi)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)(通常是90%)。

與IPO 相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀;上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司;上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易;可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣_(kāi)交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。

6、SPAC上市

SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Corp，也就是“特殊目的收購(gòu)公司”。這種融資上市方式最早發(fā)源于加拿大和澳大利亞的礦業(yè)企業(yè)，但是后來(lái)在更開(kāi)放和鼓勵(lì)創(chuàng)新的美國(guó)和英國(guó)，取得了真正意義上的成功 。最早由GKN證券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市場(chǎng)，并于同年由其注冊(cè)了“SPAC”的商標(biāo)。SPAC是一種為公司上市服務(wù)的金融工具。以SPAC這種形式上市美國(guó)上市，因?yàn)橐呀?jīng)取得了上市的平臺(tái)，所以可以不用擔(dān)心上市是否成功，等配售完成，馬上可以交易，整個(gè)交易比直接上市節(jié)省了一年的時(shí)間。和直接IPO相比，這種方式對(duì)于赴美上市的中國(guó)中小企業(yè)更具意義.

SPAC美股上市操作流程如下：

階段一|SPAC公司設(shè)立及上市

① SPAC公司設(shè)立

② 向SEC(證券交易委員會(huì))提交發(fā)行申請(qǐng)文件

③ 向投資者路演

④ SPAC在納斯達(dá)克或紐交所掛牌交易(IPO)

階段二|目標(biāo)公司通過(guò)反向并購(gòu)SPAC公司從而上市

① SPAC管理層需在24個(gè)月內(nèi)尋找到目標(biāo)企業(yè)并完成并購(gòu)

② SPAC管理層對(duì)目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查

③ SPAC公司與目標(biāo)企業(yè)確定合并方案

④ 向股東路演

⑤ SPAC股東會(huì)投票批準(zhǔn)是否并購(gòu)

⑥ 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美國(guó)主板上市

格林菲爾德上市道是綠野資本發(fā)起的，并由聯(lián)合國(guó)附屬國(guó)際組織認(rèn)證、加勒比自由貿(mào)易去唯一指定的上市服務(wù)機(jī)構(gòu)，格林菲爾德上市道聯(lián)合國(guó)內(nèi)知名美國(guó)上市專家和機(jī)構(gòu)，致力于中國(guó)企業(yè)赴美上市提供一系列的標(biāo)準(zhǔn)化、合理化、規(guī)范化的國(guó)際化上市顧問(wèn)服務(wù)，打造全球領(lǐng)先的企業(yè)境外上市服務(wù)產(chǎn)業(yè)生態(tài)園。

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