最近股權市場真的很火啊，很多的創(chuàng)業(yè)者通過合并，收購（部分或者全面）套了現(xiàn)，也實現(xiàn)了自己的價值。隨之而來的，是大量的客戶找我詢問股權轉讓中的各種稅務問題。

所以，鄙人稍微總結了一個最簡單最通俗最容易操作的方案，希望大家可以用起來，希望大家的錢包可以更加鼓起來。

國內最常見，最常見，最常見的控股架構

這個應該是目前市場上最最常見（也是最最坑爹的，后續(xù)詳細說哈）的控股架構了。一個或者多個個人股東股權轉讓中的稅收籌劃，直接共同持有目標公司的100%的股權（我們不討論各個股東之間的持股比例問題哈，那個不是稅務內容）。這個架構深受大眾的歡迎，也有很多的優(yōu)點，比如說架構實現(xiàn)時間短，結構簡單，容易理解，維護成本低等等。

不過大家懂的，在國內，往往最大眾的選擇項，是最悲劇的選擇項。

為什么這個也是最坑爹，最坑爹股權轉讓中的稅收籌劃，最坑爹的控股架構

這個簡單粗暴的架構帶來的最大問題，就是在目標公司的股權發(fā)生變化時，其股權收益或者損失會直接實現(xiàn)到個人層面上。大家也都知道，一單某個收入直接到了個人層面，就沒有了緩沖，從而直接帶來大量的問題。

為了讓大家更容易理解，我們舉個栗子。

我們假設有目標公司A，注冊資本100萬，經過幾年經營，目前凈資產1000萬，市場價格（買賣雙方商議的價格，不見得一定就是市場公允價格）3000萬，某原始股東希望將其股份以市場價轉讓（比如說10%）給到另外一個股東（可以是贈送，可以是有價轉讓，可以互換等等）。

在這個栗子里面，有幾個問題需要大家注意：

1 股權交易的收益計算公式和金額；

2 影響股權交易收益的因素有哪些；

3 如果有收益，實現(xiàn)在哪個層面？是否有直接稅收發(fā)生？

按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后為股權轉讓所得，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

用普通生意人都能聽懂的話來說，就是你的收到的股權轉讓的錢減去當初獲取股權所支付的錢。在上面的栗子中，轉讓價格=市場價格*股份比例，也就是3000萬*10%=300萬，股權獲取成本是原始的投資*股份比例，也就是100萬*10%=10萬。那么，這個交易的收益就等于300萬-10萬=290萬，且是在個人層面上實現(xiàn)的，也就會直接觸發(fā)20%的股權轉讓個人所得稅，也就是說，本次股權轉讓的個稅是290萬*20%=58萬。

很多客戶問我說，這個情況下，把轉讓價格做低不就可以了么？比如轉讓價格就是10萬，那么不就沒有股權轉讓收益了么？至于交易價格的差額，購買方直接支付給賣方個人不就好了么？

DUANG，DUANG，DUANG！請參考，稅總函 [2014] 318號 國家稅務總局關于加強股權轉讓企業(yè)所得稅征管工作的通知，國家稅務總局公告2010年第27號 國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告等和股權轉讓價格相關的法律法規(guī)。其中部分摘錄給大家做參考，如下：

（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。

三、對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產額須經中介機構評估核實。

（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（四）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據(jù)，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

在實操當中，什么第三方評估，市場價格等，其實都不靠譜，因為沒有辦法平衡各方的利益，也沒有辦法說服所有人，所以，實際上，最常用的就是根據(jù)企業(yè)的凈資產作為股權轉讓的最低價格。在上面的栗子中，股權轉讓的可能的最低價格可能可以是1000萬*10%=100萬。

這個架構最坑爹的地方，就是在目標公司和股權持有方之間沒有任何緩沖地帶。任何的股權收益，都會直接實現(xiàn)在個人股東層面，從而立刻觸發(fā)資產收益的20%個人所得稅，且沒有任何可以籌劃的余地。（我的客戶們啊，不要怪我沒招啊，實在是你們都木已成舟了啊，小人實在是沒法變魔術?。?/p>

辣么應該腫么辦呢

我們很多次已經聊過，所有的稅務籌劃，都應該在交易發(fā)生前提早準備。任何事后的稅務籌劃，都是浮云，是不可能實現(xiàn)的。并且，考慮到我們提供的方案適用范圍，我們不搞那種大家都看不懂的，復雜的架構，我們只聊最簡單的，普通創(chuàng)業(yè)者都能用得起的架構。

考慮到上面架構中最大的弱點問題，我們提出了以下同樣簡單的架構供大家使用。

簡單不？

我們要做的，只需要在目標公司和個人股東之間，插入一個空殼的控股公司即可。（同時可能需要準備其他特殊企業(yè)，具體請去百度查找“捷稅寶”）

是不是太簡單了？

不過就是這么如此簡單的一步，99%的創(chuàng)業(yè)者都沒有考慮過和操作過。而往往是到了股權變現(xiàn)了，稅金大量需要支付的時候，方才追悔莫及。

那么我們簡單聊聊這么做的好處可能有哪些。

1 股權轉讓的收益，從原來架構的個人，轉移到中間的控股公司中了。這樣就避免了股權轉讓時直接產生個人所得稅的問題；

2 控股公司可以作為股東自己的投資機構，向多個目標公司或者產品投資，形成統(tǒng)一的管理機制；

3 控股公司的所得稅可以通過各種方式再做籌劃（比如捷稅寶），有非常標準的方法可以降低到合理水平；

4 控股公司可以有效的隔絕目標公司和股東個人直接的責任問題；

5 控股公司可以從法律上做到單股東控制目標公司的情況，方便目標企業(yè)管理；

6 可以實現(xiàn)投資損失和投資收益相抵消的效果（在國內沒有實現(xiàn)個人所得稅家庭申報制度之前，公司是大家可以進行投資收益和損失抵充的唯一出路）；

這么一個控股公司的維護成本有多少呢？

根據(jù)我們輕松財稅平臺的價格，一個控股公司的設立成本，在5K左右，一年的維護成本在3K左右。如果說大家在完成新架構的5年內實現(xiàn)了股權變現(xiàn)，那么總的維護成本在5K+3K*5=20K的樣子。也就是說，如果你在5年內可能實現(xiàn)超過20萬的股權收益，相對于可能的40K的成本，這個新的架構對大家來說都是值得操作的。

那么最后做個硬廣，新架構設立費用，不要9999，不要3999，只要299。點擊下面的鏈接開始轉型吧。

/shop/mycompany/index/0/0/0/0/46

（記得選擇“虛擬地址”哦）

我們的業(yè)務美眉會在10分鐘內聯(lián)系您！

輕松財稅

讓財稅管理更輕松

/r/1EgMFArEJVdarU539x3G (二維碼自動識別)

（噓，左下角還有個捷稅寶，別說我沒告訴你哈^_^）

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權請聯(lián)系刪除處理。