每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)編輯 陳俊杰

近日，新寧物流（300013，SZ；昨日收盤價3.94元/股）回復(fù)了深交所的關(guān)注函，就上市公司兩大股東試圖召集臨時股東大會卻被公司拒絕等事項進(jìn)行回復(fù)。

新寧物流表示，如本次補(bǔ)選2名非獨(dú)立董事，則曾卓聯(lián)合河南中原金控有限公司（以下簡稱中原金控）將合計擁有6席非獨(dú)立董事席位中的4席，且曾卓與中原金控合計持有公司15.56%的股份，已遠(yuǎn)超其他股東，依其可實際支配的公司股份表決權(quán)已足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，并可通過其實際支配公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

另一方面，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，曾卓已被列入失信被執(zhí)行人，現(xiàn)屬于不得收購上市公司的收購人。本次提案如繼續(xù)推進(jìn)實施，將推動曾卓聯(lián)合中原金控實際控制暨收購公司的非法收購行為成為既成事實。

不過，曾卓表示，由于上市公司業(yè)績虧損并存在多筆貸款逾期，中原金控主動聯(lián)系自己試圖召開股東大會，提名董事以完善公司治理。在整個召集臨時股東大會的過程中，其僅根據(jù)程序要求，與中原金控聯(lián)名簽署了相關(guān)通知文件，其余事項均未參與。

上市公司：兩股東不具召集大會條件

目前，曾卓及中原金控分別持有新寧物流8.13%、7.43%的股份，合計持有上市公司股份比例為15.56%。

而新寧物流董事會由4名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事組成，其中兩名非獨(dú)立董事由中原金控提名。不過，根據(jù)公司章程，公司董事會席位為9席。

對于兩大股東試圖聯(lián)合召集臨時股東大會并提名董事，新寧物流表示，如果補(bǔ)選董事，曾卓及中原金控將擁有6席非獨(dú)立董事中的4席，且曾卓及中原金控合計持有的上市公司股份遠(yuǎn)超其他股東，可實際支配的表決權(quán)足以對公司股東大會產(chǎn)生影響，并決定董事會半數(shù)以上成員任選。

新寧物流還列舉了此前出席股東大會的股東所持表決權(quán)比例，意圖說明曾卓聯(lián)合中原金控可實際支配的公司股份表決權(quán)已足以對上市公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

在回復(fù)函中，新寧物流提到，經(jīng)查詢，曾卓已被列入失信被執(zhí)行人，且其在1月9日出具的《江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司詳式權(quán)益報告書》中亦自認(rèn)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)。

新寧物流稱，據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第（一）項規(guī)定，負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的主體，不得收購上市公司。曾卓現(xiàn)屬于不得收購上市公司的收購人。曾卓聯(lián)合中原金控已導(dǎo)致其具備控制上市公司的條件，本次提案如繼續(xù)推進(jìn)實施，將推動曾卓聯(lián)合中原金控實際控制暨收購公司的非法收購行為成為既成事實。

同時，新寧物流認(rèn)為目前公司董事會已積極履職，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十條的規(guī)定拒絕接受《董事會函》及該函件所述提案及議案，不予啟動《公司章程》第四十八條規(guī)定的股東請求召開股東大會的相關(guān)程序；公司監(jiān)事會基于董事會拒絕接受行為，認(rèn)為召集股東（指曾卓和中原金控，記者注）向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會的前提條件尚不具備?；诠径聲?、監(jiān)事會對召集股東的前述反饋意見，并結(jié)合律師事務(wù)所的相關(guān)分析公司上市條件，召集股東自行召集股東大會的前提條件尚不具備。

股東說法：召集開會因公司“連虧”等

上市公司與兩大股東各執(zhí)一詞讓事情顯得撲朔迷離。

曾卓表示，中原金控聯(lián)合自己召開股東大會的原因是，新寧物流2019年和2020年度持續(xù)兩年虧損，且2022年1月份出現(xiàn)多筆貸款逾期，及業(yè)績預(yù)虧高達(dá)1.4億元至1.95億元。

而由于中原金控持股比例未超過10%，因此中原金控在2022年1月底主動聯(lián)系曾卓，說明了意向召集臨時股東大會并補(bǔ)選2名缺額董事，以完善上市公司治理。

曾卓表示，作為持有新寧物流5%以上股份的大股東，上市公司的良好運(yùn)行與全體股東利益緊密相關(guān)，鑒于中原金控是一家國有投資控股的企業(yè)，同時認(rèn)為中原金控具有很清晰的意愿為上市公司的發(fā)展作出努力并盡力提供幫助，也相信中原金控有更多的管理人才儲備，有益于完善上市公司治理，因此同意中原金控聯(lián)合提請召開臨時股東大會的請求。

本次提名的兩名非獨(dú)立董事分別為胡適涵和李超杰，其中胡適涵目前為中原金控（深圳）投資有限公司副總經(jīng)理，但李超杰曾入職上市公司全資子公司廣州億程交通信息有限公司（以下簡稱億程信息），任億程信息副總經(jīng)理，不過李超杰目前已不在上市公司任職。而億程信息曾為曾卓的債務(wù)提供擔(dān)保，后由于曾卓未能及時償債，被訴至法庭。

對此，曾卓稱公司上市條件，在整個召集臨時股東大會的過程中，僅根據(jù)程序要求，與中原金控聯(lián)名簽署了相關(guān)通知文件。所有的議案具體內(nèi)容，以及與上市公司董事會和監(jiān)事會的溝通其本人均未參與，也未與中原金控簽署一致行動協(xié)議。

中原金控則表示，此前曾推薦李超杰在新寧物流體系內(nèi)任職。而此次提名董事時，考慮到李超杰具備上市公司董事的知識儲備和專業(yè)能力，且通過了深交所的董秘資格考試，曾經(jīng)也在新寧物流及其下屬子公司任職過，因此決定提名其為候選人。而由于億程信息已被上市公司剝離，因此也不影響李超杰成為候選人。

此外，中原金控稱，公司與曾卓未簽訂委托表決權(quán)或者一致行動協(xié)議等應(yīng)披露而未披露的協(xié)議，雖然曾卓前期接受了公司關(guān)于聯(lián)合發(fā)起召集臨時股東大會的提議并簽署了相關(guān)通知文件，但不代表曾卓與公司在本次股東大會投票中存在任何一致行動關(guān)系或委托投票關(guān)系，公司無法控制其投票方向。

同時，中原金控認(rèn)為，通過本次公司擬召開臨時股東大會的提案因非正當(dāng)理由未獲董事會通過的事實證明，在上市公司董事會的現(xiàn)任董事中，除公司提名的兩名董事外，其他董事均不受公司控制。因此，即使公司提名的兩名董事候選人全部獲得上市公司臨時股東大會審議通過，公司也僅是在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，無法控制上市公司董事會。

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