信息披露總體要求

 及時(shí)

?及時(shí)披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。

?上市公司直通披露（非事前檢查）的臨時(shí)公告可以在交易日、單一非交易日、連續(xù)非交易日的最后一日的特定時(shí)段提交披露。事前審查的相關(guān)公告僅能在交易日特定時(shí)段提交披露。

公平

?公平披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

?上市公司應(yīng)當(dāng)檢查臨時(shí)報(bào)告是否已經(jīng)在符合條件媒體及時(shí)披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向交易所報(bào)告。

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

?上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況；應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解；應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

?上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，分別按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第2號——定期報(bào)告披露相關(guān)事宜》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號——信息披露公告格式》要求進(jìn)行披露。

定期報(bào)告披露要求

范圍

?上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。

時(shí)間

?上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告，在每個(gè)會計(jì)年度的前三個(gè)月、前九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。

?公司第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。

?上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。

?公司應(yīng)當(dāng)按照交易所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，交易所視情形決定是否予以調(diào)整。交易所原則上只接受一次變更申請。

要求

?上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)，并披露獨(dú)立董事意見。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告。

?上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報(bào)告簽署書面意見，影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。

?上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告必須經(jīng)審計(jì)；擬依據(jù)半年度報(bào)告進(jìn)行利潤分配（僅進(jìn)行現(xiàn)金分紅的除外）、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的半年度報(bào)告必須經(jīng)審計(jì)。

?公司應(yīng)當(dāng)按照交易所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，交易所視情形決定是否予以調(diào)整。交易所原則上只接受一次變更申請。

違規(guī)披露后果

?公司未及時(shí)披露、采取措施消除導(dǎo)致會計(jì)師出具非無保留意見事項(xiàng)及其影響的，深交所所可以對其采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者報(bào)中國證監(jiān)會調(diào)查處理。

?上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)于其后披露的首個(gè)半年度報(bào)告和三季度報(bào)告中說明導(dǎo)致否定或者無法表示意見的情形是否已經(jīng)消除。

?上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露季度報(bào)告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于規(guī)定期限屆滿的次一交易日停牌一天。公司未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

業(yè)績預(yù)告與業(yè)績快報(bào)

?上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績或者財(cái)務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年度結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行預(yù)告：

（一）凈利潤為負(fù)；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；

（四）期末凈資產(chǎn)為負(fù)。

?上市公司在定期報(bào)告披露前向國家有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送未公開的定期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)無法保密的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績快報(bào)。

?上市公司在定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績快報(bào)。

關(guān)聯(lián)交易披露要求

關(guān)聯(lián)方法人

1、直接或者間接控制上市公司的企業(yè)

2、控股股東或?qū)嶋H控制人直接或者間接控制的企業(yè)

3、關(guān)聯(lián)自然人能施加重大影響的企業(yè)（關(guān)聯(lián)人直接或者間接控制或擔(dān)任非獨(dú)立董事、高管的企業(yè)）

4、持有上市公司5%以上股份的法人或一致行動人

5、滿足上述條件的上市公司控股子公司不屬于關(guān)聯(lián)法人

關(guān)聯(lián)方自然人

1、直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人

2、上市公司董監(jiān)高

3、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織的董監(jiān)高

4、上述關(guān)聯(lián)自然人的已成年直系親屬及其配偶，關(guān)聯(lián)自然人配偶的直系親屬，子女的配偶的直系親屬

5、一年前后存在上述關(guān)系，或確定將會保持上述關(guān)系的自然人

6、中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人

關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

（一）本規(guī)則第7.1.1條第一款規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷售；

（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

7.1.1 本章所稱“交易”，包括下列類型的事項(xiàng)：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）；

（四）提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司的擔(dān)保）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；

（十二）深交所認(rèn)定的其他交易。

關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易。

（三）提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助的除外

關(guān)聯(lián)交易的審議：

上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

上市公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前，取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見。上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。

非關(guān)聯(lián)交易的披露要求

非擔(dān)保、非提供財(cái)務(wù)資助交易的披露

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并獲取一年一期審計(jì)報(bào)告或資產(chǎn)評估報(bào)告：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的披露

上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事

同意并作出決議，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）被資助對象最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

（二）單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)提供財(cái)務(wù)資助累計(jì)發(fā)生金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（三）本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

上市公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營業(yè)務(wù)，或者資助對象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司，免于適用前兩款規(guī)定。

上市公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時(shí)對外披露。

擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的提供擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5,000萬元；

（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第五項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

后續(xù)披露：

對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時(shí)及時(shí)披露：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或者其他嚴(yán)重影響還款能力情形。

豁免披露：

上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或者本章另有規(guī)定外，可以豁免按照本節(jié)規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。

其他需要披露的事項(xiàng)

限售股解禁與減持披露：

原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)交易日刊登相關(guān)提示公告。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)明確并披露未來十二個(gè)月的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。

股東通過集中競價(jià)交易減持的，還應(yīng)當(dāng)披露減持股份來源、減持價(jià)格區(qū)間（如有）等情況。

股東本次減持前持股比例超過5%的，還應(yīng)披露自身及其一致行動人從前次披露《權(quán)益變動報(bào)告書》《收購報(bào)告書》或《要約收購報(bào)告書》等收購和權(quán)益變動公告（如無，則以公司上市起計(jì)）后的累計(jì)減持比例。