周五(8月23日)，證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》公開征求意見。

證監(jiān)會表示，近年來，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

《規(guī)定》明確了分拆試點(diǎn)的七大條件，對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。

七大條件具體包括：

一是上市公司股票上市已滿 3 年。

二是上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

三是上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30％。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

五是上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

《規(guī)定》同時規(guī)范了分拆上市流程，要求上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定等：

（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險。

（三）董事會應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。

（四）股東大會應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng)。

（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序。

（六）聘請財務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。

規(guī)定還提出加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管。證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，由財務(wù)顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。

據(jù)中國證券報分拆上市的條件，根據(jù)7條上市規(guī)則進(jìn)行篩選，初步來看，剔除與上市公司業(yè)務(wù)相同相似、剔除金融和地產(chǎn)的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%?？紤]到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會更少。

上述媒體援引投資人士分析稱，“規(guī)則出臺之后，不少企業(yè)會被歸類為‘分拆概念股’，投資者應(yīng)該更加謹(jǐn)慎考慮，目前來看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息?！?/p>

證監(jiān)會在今日發(fā)布的公告中表示，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

值得一提的是，分拆上市與設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制也存在密切關(guān)系。今年1月30日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》。實(shí)施意見明確提出，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”

以下為上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）全文：

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

一、上市公司分拆的條件

本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

（二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30％。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

（五）上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。

（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預(yù)計和實(shí)際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險，以及應(yīng)對風(fēng)險的具體措施、方案等。

（三）董事會應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等做出決議。

（四）股東大會應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng)。股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決。

（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的分拆上市的條件，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見，作為獨(dú)立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（六）聘請財務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問履行以下職責(zé)：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)下列工作：

1.持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;

2.針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務(wù)狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù);

3.持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報披露之日起 10個工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

三、加強(qiáng)對上市公司分拆的監(jiān)管

（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度

一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

二是證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具核查意見。

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