本篇是分享給中國(guó)企業(yè)家的。不過(guò)，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準(zhǔn)備和資本家打交道的企業(yè)家，或者是準(zhǔn)備向資本角色過(guò)渡的企業(yè)家。

各位優(yōu)秀的學(xué)兄企業(yè)家們，大家晚上好，今天是8月17日，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。

第九章：資產(chǎn)兼并重組

9.12反向收購(gòu)，借殼上市

借殼上市又被稱為反向收購(gòu)，是投資銀行業(yè)技術(shù)含量最高的操作模式。正常的公司上市不一定非要涉及資產(chǎn)兼并，但是借殼上市卻無(wú)法繞開(kāi)一系列復(fù)雜的資產(chǎn)兼并。筆者把借殼上市的內(nèi)容放在本章的最后一節(jié)，是因?yàn)榉聪蚴召?gòu)幾乎涉及了本章前面所介紹過(guò)的所有專業(yè)知識(shí)。

一個(gè)企業(yè)的正常上市過(guò)程是一個(gè)漫長(zhǎng)而艱苦的歷程。上市是因?yàn)槿卞X，但是上市過(guò)程又要大筆花錢，這是個(gè)矛盾的悖論，其中孕育著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。在耗費(fèi)了大量的資金和時(shí)間之后，一旦上市失敗，企業(yè)難免會(huì)大傷元?dú)?。而反向收?gòu)買殼上市，是一個(gè)解開(kāi)上述悖論的捷徑。只要擬上市公司本身具備足夠的實(shí)力，同時(shí)殼公司的股東會(huì)愿意配合，上市操作的成功就會(huì)具有較大的確定性。

通過(guò)反向收購(gòu)成功上市的案例在國(guó)內(nèi)外股票市場(chǎng)上都有。但是從實(shí)踐結(jié)果看，在美國(guó)借殼上市的中國(guó)企業(yè)總數(shù)最多，迄今為止已經(jīng)超過(guò)200家。這種現(xiàn)象說(shuō)明，美國(guó)的證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)比較有利于這種操作。多數(shù)國(guó)家或地區(qū)的借殼上市，殼公司須是原先的上市公司，殼資源比較稀缺，機(jī)會(huì)可遇不可求；而美國(guó)證券市場(chǎng)卻存在著一個(gè)可以無(wú)限制造殼資源的一級(jí)半市場(chǎng)，以致通過(guò)反向收購(gòu)實(shí)現(xiàn)上市，變成一件可以規(guī)律性復(fù)制的模式。

在本書第5章5.8節(jié)，我們?cè)?jīng)描述了OTCBB的特點(diǎn)和功能。圖5-12的表格顯示了OTCBB與納斯達(dá)克以及組交所上市門檻的對(duì)比，由此可見(jiàn)，一個(gè)企業(yè)的股票要在OTCBB掛牌流通幾乎沒(méi)有什么門檻，只要有三家合格的機(jī)構(gòu)愿意成為它的做市商即可。作為納斯達(dá)克交易所的垃圾箱和跳板，企業(yè)的股票在主板市場(chǎng)和小企業(yè)板塊被摘牌之后，仍可以在0TCBB市場(chǎng)上繼續(xù)交易。因此很多需要借殼上市的企業(yè)往往都會(huì)在這個(gè)垃圾箱中尋找殼公司資源。后來(lái)，隨著買殼上市的生意日益火暴，OTCBB上甚至出現(xiàn)了很多人為制造的殼公司，同時(shí)也誕生了很多以操作買殼上市為主業(yè)的小型投資銀行和財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司，形成了一條反向收購(gòu)的產(chǎn)業(yè)鏈條。

圖片發(fā)自簡(jiǎn)書App

中國(guó)企業(yè)如果要在美國(guó)借殼上市，OTCBB可以作為很好的操作平臺(tái)和跳板。圖9-19顯示了OTCBB與納斯達(dá)克主板市場(chǎng)和小企業(yè)板塊之間的關(guān)系。在納斯達(dá)克主板市場(chǎng)和小企業(yè)板塊上流通的企業(yè)股票，一旦股價(jià)跌到1美元以下持續(xù)3個(gè)月以上，就被摘牌停止交易，成為垃圾股。這些垃圾股可以在OTCBB板塊進(jìn)行交易，維持其資產(chǎn)的流動(dòng)性。然后通過(guò)反向收購(gòu)填入優(yōu)良資產(chǎn)，待業(yè)績(jī)滿足了主板市場(chǎng)的各項(xiàng)門檻指標(biāo)要求，同時(shí)股票也恢復(fù)到5美元以上（小企業(yè)板塊恢復(fù)到4美元以上），就可以重新回到主板掛牌交易，這種操作被稱為跳主板或復(fù)市。

利用這個(gè)自動(dòng)轉(zhuǎn)換機(jī)制，需要在美國(guó)上市的企業(yè)可以把上市的過(guò)程分解為兩個(gè)步驟：一是買殼重組，將自身優(yōu)良資產(chǎn)填人殼公司；二是通過(guò)定向發(fā)行股票和私募資金的交易，將股票的價(jià)格拾到復(fù)市的標(biāo)準(zhǔn)，跳上主板市場(chǎng)復(fù)牌交易，迂回達(dá)到上市的目的。需要強(qiáng)調(diào)的是，買殼上市的操作不一定非要經(jīng)過(guò)0TCBB或PINK市場(chǎng)，也可以直接兼并摘牌的殼公司，填完復(fù)市。不過(guò)OrCBB或PINK市場(chǎng)上存在著很多人為制造的或者被重組加工過(guò)的完公司，法律和債務(wù)問(wèn)題已經(jīng)被洗干凈，優(yōu)質(zhì)殼的資源相對(duì)豐富，因此操作起來(lái)比較簡(jiǎn)單規(guī)范。

從上述案例我們可以發(fā)現(xiàn)，完成第一步并不難，只要能找到合適的殼公司，剩下的就是價(jià)格的問(wèn)題了。專營(yíng)此道的眾多投資銀行和中介機(jī)構(gòu)，已經(jīng)形成了一個(gè)程序化的鏈條，買殼上市的企業(yè)成了這條生產(chǎn)線上的標(biāo)準(zhǔn)化加工產(chǎn)品。可是在OTCBB上市后借殼上市操作流程，能否實(shí)現(xiàn)第二步卻具有很大的不確定性。企業(yè)能否跳上主板，除了一系列硬指標(biāo)之外，最關(guān)鍵取決于能否有人愿意以5美元以上的價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司的股票，主動(dòng)權(quán)在買方手中而不在自己手里。

有很多國(guó)內(nèi)企業(yè)買殼上市之后，由于無(wú)法越過(guò)5美元股價(jià)的升級(jí)門檻，只能一直待在OTCBB市場(chǎng)上，最后因股票無(wú)人問(wèn)津，重新淪為殼公司。于是抱怨上了投資銀行的當(dāng)，走錯(cuò)了路。其實(shí)這種現(xiàn)象怨不得別人，企業(yè)不能轉(zhuǎn)板，投資銀行也很難收回前期投資，兩者的利益是一致的。如果說(shuō)買殼填殼需要借助投資銀行的操作，那么跳上主板要全憑企業(yè)自身的體力了，要怪就只能怪自己業(yè)績(jī)不佳。如果企業(yè)有足夠的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)支撐，跳上主板是遲早的事情。美國(guó)有很多著名企業(yè)，如微軟和思科，就是從0TCBB起步借殼上市操作流程，最后跳上納斯達(dá)克主板市場(chǎng)的。是金子總會(huì)發(fā)光，是錐子總會(huì)出囊。對(duì)于具備發(fā)展?jié)摿Φ墓荆切ｉT抬轎子的投資基金會(huì)一哄而上，搶著把你抬進(jìn)主板市場(chǎng)。

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