美國證交所上市條件

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：

(1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;

(2)市值最少要在美金3,000,000元以上;

(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);

(4)上個會計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 (1) 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

(2) 股票總市值最少要有美金100萬元以上。

(3) 需有300名以上的股東。

(4) 上個會計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。

(5) 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會與公司股東們參考。

(6) 最少須有三位"市場撮合者"(Market Maker)的參與此案(每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)

選擇權(quán)一：

財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元;最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。

選擇權(quán)二：

有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人;稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求;此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。

OTCBB買殼上市條件

OTCBB市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金美國上市條件，通過一段時間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價達(dá)到4美元/股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(納斯達(dá)克BABY)。

OTCBB買殼上市程序

在一個典型的買殼上市中, 一個現(xiàn)在運(yùn)作的公司("買殼公司")與一個已上市的公司("空殼公司")合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。

空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報(bào)價牌, 或者粉色單股票報(bào)價系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。

應(yīng)該購買一個干凈的空殼公司。

在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。

通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外美國上市條件，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。

此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費(fèi)用)。

買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時必須做審慎調(diào)查, 同時也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。

買殼上市操作流程第一階段：

上市資格評估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進(jìn)行評估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批(如必要的話) * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司(如必要的話) * 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人(7天左右) * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍(lán)天法"豁免 * 指定造市商(約2-4周) * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演(Road Show) * 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-Q表，每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。

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