券商從事上市公司并購重組財務(wù)顧問評級將迎來重大修訂。

《每日經(jīng)濟新聞》記者近期從券商處獲得消息，中國證券業(yè)協(xié)會對現(xiàn)行《證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價工作指引》進(jìn)行了修訂，形成《證券公司從事并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價指引（草稿）》，目前該草稿正處于征求券商意見階段。

修訂后的《評價指引》共包括27條，分為總則、評價指標(biāo)、計分方法、類別劃分、組織實施、附則等六章。本次修訂從評價名稱、評價范圍、指標(biāo)體系、工作機制等多方面調(diào)整了《評價指引》，融入了注冊制改革背景下加強投行業(yè)務(wù)監(jiān)管的要求，對歷年評價工作中遇到的情況一并做了完善。

五大方面進(jìn)行修訂 新增N類券商

中證協(xié)指出，現(xiàn)行《評價指引》實施已有九年，目前的評價體系只認(rèn)可需要證監(jiān)會核準(zhǔn)的獨立財務(wù)顧問項目。隨著并購重組市場化的發(fā)展和注冊制改革，現(xiàn)行《評價指引》已不能綜合反映一家證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量。2021年7月9日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》，提出要“完善激勵約束機制，促進(jìn)證券公司主動歸位盡責(zé)”，為落實這一文件精神，需要優(yōu)化評價指標(biāo)體系和評價方法，更好發(fā)揮財務(wù)顧問評價扶優(yōu)限劣的引導(dǎo)作用，因此制定了這份《證券公司從事并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價指引（草稿）》。

具體而言，本次修訂主要涉及以下五個方面：

（一）規(guī)模主導(dǎo)轉(zhuǎn)向質(zhì)量主導(dǎo)

為鼓勵證券公司投行業(yè)務(wù)差異化發(fā)展，本次修訂弱化了項目數(shù)量等業(yè)務(wù)規(guī)模對評價結(jié)果的影響，突出強調(diào)項目質(zhì)量的重要性。在評價名稱方面，將“執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價”統(tǒng)一改為“執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價”。在指標(biāo)體系方面，刪除證券公司分類結(jié)果指標(biāo)，使評價結(jié)果與財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量關(guān)聯(lián)度更高；新增內(nèi)部控制指標(biāo)，通過評價投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制建設(shè)和運行有效性，促進(jìn)證券公司從公司整體層面系統(tǒng)性提高財務(wù)顧問業(yè)務(wù)質(zhì)量；新增創(chuàng)新性指標(biāo)，通過將創(chuàng)新性作為附加指標(biāo)，鼓勵證券公司創(chuàng)新式解決財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中遇到的現(xiàn)實問題，更好地滿足實體經(jīng)濟需求。

（二）擴大項目評價范圍

為適應(yīng)并購重組市場化的發(fā)展和注冊制改革，項目評價范圍新增“注冊制”等行政許可類并購重組項目和非行政許可類重大資產(chǎn)重組項目。同時，為了體現(xiàn)“申報即擔(dān)責(zé)”的監(jiān)管理念，項目質(zhì)量指標(biāo)計算范圍以證監(jiān)會或交易所出具評級結(jié)果的項目為準(zhǔn)，增加了被否以及主動撤回等終止項目。

（三）優(yōu)化評價結(jié)果分類

對于當(dāng)年未開展上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的證券公司，從直接評為C類改為單獨劃分為N類，使C類財務(wù)顧問的含義更加明確，符合市場認(rèn)知。對于以往工作中未明確規(guī)定的評價期后重大事項，充分考慮評價結(jié)果的市場影響，采取降低一檔處理。

（四）加大合規(guī)扣分力度

在合規(guī)誠信指標(biāo)得分計算方面，擴充從業(yè)人員負(fù)面行為的扣分情形，對人員和機構(gòu)均形成制約?？鄯质掠梢员O(jiān)管部門和自律組織出具的書面處分決定為依據(jù)，涵蓋財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的項目承做和持續(xù)督導(dǎo)階段。在類別劃分的調(diào)整事項方面，對刑事處罰、行政處罰和重大監(jiān)管措施采取“一票否決”，從嚴(yán)約束執(zhí)業(yè)行為。

“一票否決”事項包括以下方面：

評價期內(nèi)有項目但未報送評價材料的，評價結(jié)果為C類。

在評價期內(nèi)，證券公司或其從業(yè)人員因所從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者受到刑事處罰的，評價結(jié)果為C類。

在評價期內(nèi)，證券公司或其從業(yè)人員因所從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)被證監(jiān)會或其他金融監(jiān)管部門行政處罰的，評價結(jié)果為C類。

在評價期內(nèi)，證券公司被采取限制承銷保薦業(yè)務(wù)活動、采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管或者撤銷等重大監(jiān)管措施的，評價結(jié)果為C類。

（五）簡化評估工作程序

在評價工作的組織實施方面，將每年組織的評價會議改為“根據(jù)評價工作需要召開的專家評審會”，優(yōu)化評價工作流程；將跨年度評價期改為自然年度評價期，使評價易于理解和操作。

去年僅有14家券商獲得A類評價

此外，《評價指引》中還包括的重要內(nèi)容有：

規(guī)定了ABC分類的比例原則。根據(jù)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價得分高低，評價期內(nèi)有項目的證券公司被劃分為A、B、C類三個等級。原則上得分排名前20%的證券公司為A類，排名后20%的為C類，其余為B類。評價期內(nèi)無項目的證券公司無得分，統(tǒng)一確定為N類。

在評價期內(nèi)，證券公司或其從業(yè)人員因所從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)被證監(jiān)會立案調(diào)查，評價結(jié)果降低一檔。

評價期結(jié)束后、評價結(jié)果公布前，證券公司或其從業(yè)人員發(fā)生“一票否決”所列情形的，評價結(jié)果降低一檔。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，自2020年7月起，證監(jiān)會持續(xù)加強對投行類業(yè)務(wù)的監(jiān)管力度。2021年多家券商因為各種原因收到證監(jiān)會罰單。

其中，去年9月在財務(wù)顧問業(yè)務(wù)領(lǐng)域震動最大的莫過于海通證券被立案調(diào)查。根據(jù)公司公告，海通證券因在開展西南藥業(yè)（現(xiàn)奧瑞德）財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作期間未勤勉盡責(zé)，涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

根據(jù)2021年10月重慶證監(jiān)局發(fā)布的行政處罰決定書，海通證券最終被認(rèn)定在奧瑞德2017年持續(xù)督導(dǎo)過程中未勤勉盡責(zé)財務(wù)顧問，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)奧瑞德違規(guī)對外提供擔(dān)保事項、未能發(fā)現(xiàn)部分未披露的重大借款合同及實際控制人占用奧瑞德資金事項，導(dǎo)致《2017年度現(xiàn)場檢查報告》和《2017年度持續(xù)督導(dǎo)意見》存在虛假記載。重慶證監(jiān)局最終做出決定：沒收財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以300萬元罰款；公司兩名保代被警告，并分別被處以5萬元罰款。

值得一提的是，從去年的評價結(jié)果來看財務(wù)顧問，由于未劃分N類券商，因此最終評價結(jié)果C類券商最多。

2021年12月3日，中證協(xié)發(fā)布關(guān)于2021年度證券公司財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價結(jié)果的公告，共包含99家證券公司。其中，有14家機構(gòu)獲得A類評價，17家機構(gòu)獲得B類評價，68家機構(gòu)獲得C類評價。

A類評價公司為長江承銷保薦、東吳證券、國泰君安、國信證券、中信證券、華泰聯(lián)合、平安證券、申萬宏源承銷保薦、天風(fēng)證券、興業(yè)證券、中金公司、中國銀河、中泰證券、中信建投。

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